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Código das Sociedades Comerciais
 
  • I - Parte Geral
  • II - Sociedades em nome colectivo

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  • III - Sociedades por quotas

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  • IV - Sociedades anónimas
  • V - Sociedades em comandita

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  • VI - Sociedades coligadas

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  • VII - Disposições penais

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  • VIII - Disposições finais

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    Código das Sociedades Comerciais

    TÍTULO IV - SOCIEDADES ANÓNIMAS
    artigos 401
    a 464

    Artigo 401.º

    (Incapacidade superveniente)

    Caso, ocorra, posteriormente à designação do administrador, alguma incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento a essa designação e o administrador não deixe de exercer o cargo, pode o conselho fiscal declarar o termo das funções.

    Artigo 402.º

    (Reforma dos administradores)

    1. O contrato de sociedade pode estabelecer um regime de reforma por velhice ou invalidez dos administradores, a cargo da sociedade.

    2. É permitido à sociedade atribuir aos administradores complementos de pensões de reforma, contanto que não seja excedida a remuneração em cada momento percebida por um administrador efectivo ou, havendo remunerações diferentes, a maior delas.

    3. O direito dos administradores a pensões de reforma ou complementares cessa no momento em que a sociedade se extinguir, podendo, no entanto, esta realizar à sua custa contratos de seguro contra este risco, no interesse dos beneficiários.

    4. O regulamento de execução do disposto nos números anteriores deve ser aprovado pela assembleia geral.

    Artigo 403.º

    (Destituição)

    1. Qualquer membro do conselho de administração que não tenha sido nomeado pelo Estado ou entidade a ele equiparada por lei para este efeito pode ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento.

    2. A deliberação de destituição sem justa causa do administrador eleito ao abrigo das regras especiais estabelecidos no artigo 392.º não produz quaisquer efeitos se contra ela tiverem votado accionistas que representem, pelo menos, 20% do capital social.

    3. Um ou mais accionistas titulares de acções correspondentes, pelo menos, a 10% do capital social podem, enquanto não tiver sido convocado a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, requerer a destituição judicial de um administrador, com fundamento em justa causa.

    4. Relativamente a administradores nomeados pelo Estado ou entidades a ele equiparadas por lei para este efeito, pode a assembleia geral, na apreciação anual da sociedade, manifestar a sua desconfiança, devendo a deliberação ser transmitida pelo presidente da mesa ao ministro competente.

    Artigo 404.º

    (Renúncia)

    1. O administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração ou, sendo este o renunciante ou não o havendo, ao conselho fiscal.

    2. A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto for designado ou eleito o substituto.

    Artigo 405.º

    (Competência do conselho de administração)

    1. Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem.

    2. O conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade.

    Artigo 406.º

    (Poderes de gestão)

    Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, nomeadamente sobre:

    a) Escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no artigo 395.º;

    b) Cooptação de administradores;

    c) Pedido de convocação de assembleias gerais;

    d) Relatórios e contas anuais;

    e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;

    f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade;

    g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;

    h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;

    i) Modificações importantes na organização da empresa;

    j) Estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;

    l) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade;

    m) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;

    n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.

    Artigo 407.º

    (Delegação de poderes de gestão)

    1. A não ser que o contrato de sociedade o proíba, pode o conselho encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração.

    2. O encargo especial referido no número anterior não pode abranger as matérias previstas nas alíneas a) a m) do artigo 406.º e não exclui a competência normal dos outros administradores ou do conselho nem a responsabilidade daqueles, nos termos da lei.

    3. O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, formada por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade.

    4. A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação, na qual não podem ser incluídas as matérias previstas nas alíneas a) a d), j), l) e m) do artigo 406.º e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta.

    5. A delegação prevista nos n.ºs 3 e 4 não exclui a competência do conselho para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos; os outros administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação do administrado] ou administradores delegados ou da comissão executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas.

    Artigo 408.º

    (Representação)

    1. Os poderes de representação do conselho de administração são exercidos conjuntamente pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos concluídos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por número menor destes fixado no contrato de sociedade.

    2. O contrato de sociedade pode dispor que esta fique também vinculada pelos negócios celebrados por um ou mais administradores delegados, dentro dos limites da delegação do conselho.

    3. As notificações ou declarações de terceiros à sociedade podem ser dirigidos a qualquer dos administradores, sendo nula toda a disposição em contrário do contrato de sociedade.

    4. As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidos ao presidente do conselho de administração ou, sendo ele o autor ou não havendo presidente, ao conselho fiscal.

    Artigo 409.º

    (Vinculação da sociedade)

    1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com terceiros, não obstante as limitações constantes do contrato de sociedade ou resultantes de deliberações dos accionistas, mesmo que tais limitações estejam publicados.

    2. A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essa cláusula e se, entretanto, a sociedade o não assumiu, por deliberação expressa ou tácita dos accionistas.

    3. O conhecimento referido no número anterior não pode ser provado apenas pela publicidade dada ao contrato de sociedade.

    4. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, com a indicação dessa qualidade.

    Artigo 410.º

    (Reuniões e deliberações do conselho)

    1. O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores.

    2. O conselho deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês, salvo disposição diversa do contrato de sociedade.

    3. Os administradores devem ser convocados por escrito, com a antecedência adequada, salvo quando o contrato de sociedade preveja a reunião em datas prefixadas ou outra forma de convocação.

    4. O conselho não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

    5. O contrato de sociedade pode permitir que qualquer administrador se faça representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.

    6. O administrador não pode votar sobre assuntos em que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; em caso de conflito, o administrador deve informar o presidente sobre ele.

    7. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que, caso o contrato de sociedade o permita, votem por correspondência.

    8. De cada reunião deve ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os que nela tenham participado.

    Artigo 411.º

    (Invalidade de deliberações)

    1. São nulas as deliberações do conselho de administração:

    a) Tomadas em conselho não convocado, salvo se todos os administradores tiverem estado presentes ou representados, ou, caso o contrato o permita, tiverem votado por correspondência;

    b) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação do conselho de administração;

    c) Cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos.

    2. É aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.º' 2 e 3 do artigo 56.º

    3. São anuláveis as deliberações que violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, quer do contrato de sociedade.

    Artigo 412.º

    (Arguição da invalidade de deliberações)

    1. O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com direito de voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da irregularidade, mas não depois de decorridos três anos a contar da data da deliberação.

    2. Os prazos referidos no número anterior não se aplicam quando se trate de apreciação pela assembleia geral de actos de administradores, podendo então a assembleia deliberar sobre a declaração de nulidade ou anulação, mesmo que o assunto não conste da convocatória.

    3. A assembleia geral dos accionistas pode, contudo, ratificar qualquer deliberação anulável do conselho de administração ou substituir por uma deliberação sua a deliberação nula, desde que esta não verse sobre matéria da exclusiva competência do conselho de administração.

    4. Os administradores não devem executar ou consentir que sejam executadas deliberações nulas.

    SECÇÃO II

    Fiscalização

    Artigo 413.º

    (Composição do órgão de fiscalização)

    1. A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um conselho fiscal.

    2. O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.

    3. O conselho fiscal é composto por três membros efectivos; o contrato de sociedade pode aumentar esse número para cinco.

    4. Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, haverá um ou dois suplentes; sendo cinco, haverá dois suplentes.

    5. O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.

    Artigo 414.º

    (Requisitos e incompatibilidades)

    1. O fiscal único e o suplente ou, no caso de existência de conselho fiscal, um membro efectivo e um dos suplentes, têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas.

    2. Os restantes membros do conselho fiscal podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena, excepto se forem sociedades de advogados ou sociedades de revisores oficiais de contas.

    3. Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal ou fiscal único:

    a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;

    b) Os que exercem funções de administração da própria sociedade ou as exerceram nos últimos três anos;

    c) Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontre em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;

    d) O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada;

    e) Os que prestem serviços remunerados com carácter permanente à sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;

    f) Os que exerçam funções em empresa concorrente;

    g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao terceiro grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidos pelo disposto na alínea e);

    h) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 519L2/79, de 29 de Dezembro;

    i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;

    j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.

    4. A superveniência de algum dos motivos indicados no número anterior importa caducidade da designação.

    5. É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidos no n.º 3 ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 2.

    6. A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.

    7. A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.

    8. Os revisores designados nos termos do n.º 6 e os sócios de sociedades de advogados, designados nos termos do n.º 7, ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 3.

    Artigo 415.º

    (Designação e substituição)

    1. Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes e o fiscal único são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos, entende-se que a nomeação é feita por quatro anos, sendo reelegíveis.

    2. O contrato ou a assembleia geral designam aquele dos membros efectivos que servirá como presidente; se o presidente cessar as suas funções antes de terminado o período para que foi designado ou eleito, os outros membros escolherão um deles para desempenhar aquelas funções até ao termo do referido período.

    3. Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, mas o suplente que for revisor oficial de contas substituirá o membro efectivo que tiver a mesma qualificação.

    4. Os suplentes que substituam membros efectivos cujas funções tenham cessado mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que procederá ao preenchimento das vagas.

    5. Não sendo possível preencher uma vaga de membro efectivo por faltarem suplentes eleitos, os cargos vagos, tanto de membros efectivos como de suplentes, são preenchidos por nova eleição.

    Artigo 416.º

    (Nomeação oficiosa do revisor oficial de contas)

    1. A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicado à Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, nos quinze dias seguintes, por qualquer sócio ou membro dos órgãos sociais.

    2. No prazo de quinze dias a contar da comunicação referida no número anterior, a Câmara dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de contas para completar o respectivo período de funções.

    3. Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do n.º 2 o disposto no artigo 414.º

    Artigo 417.º

    (Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionista)

    1. Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer accionista requerer a sua nomeação judicial.

    2. Os membros judicialmente nomeados têm direito à remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessam as suas funções logo que a assembleia geral proceda à eleição.

    3. Constituem encargos da sociedade as custas judiciais e o pagamento das remunerações a que se refere o número anterior.

    Artigo 418.º

    (Nomeação judicial a requerimento de minorias)

    1. A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto; se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foram efectuadas em assembleias diferentes, o prazo começa a correr da data em que foi realizada a última assembleia.

    2. Havendo várias minorias que exerçam o direito conferido no número anterior, o tribunal pode designar até dois membros efectivos e os respectivos suplentes, apensando-se as acções que correrem simultaneamente; no caso de fiscal único, só pode designar outro e o respectivo suplente.

    3. Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o termo normal de funções dos membros eleitos; podem cessá-las em data anterior, se o tribunal deferir o requerimento que com esse fim lhe seja apresentado pelos accionistas que requereram a nomeação.

    4. O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.

    5. Para o efeito do n.º 1 deste artigo, apenas contam as acções de que os accionistas já fossem titulares três meses antes, pelo menos, da data em que se tiverem realizado as assembleias gerais.

    Artigo 419.º

    (Destituição)

    1. A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho fiscal ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.

    2. Antes de ser tomada a deliberação, as pessoas visadas devem ser ouvidas na assembleia sobre os factos que lhes são imputados.

    3. A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa; se o tribunal ordenar a destituição, deve proceder-se a nova nomeação judicial.

    4. Os membros do conselho fiscal e os fiscais destituídos são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.

    5. Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.

    Artigo 420.º

    (Competência do fiscal único e do conselho fiscal)

    1. Compete ao fiscal único ou ao conselho fiscal:

    a) Fiscalizar a administração da sociedade;

    b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;

    c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;

    d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

    e) Verificar a exactidão do balanço e da demonstração dos resultados;

    f) Verificar se os critérios valorimétricos adaptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;

    g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;

    h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;

    i) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

    2. O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer época do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considere convenientes para cumprimento das suas obrigações de fiscalização.

    3. O revisor oficial de contas membro do conselho fiscal tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que esta lei lhe imponha.

    Artigo 420.º - A

    (Dever de vigilância)

    1. Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou da direcção os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de títulos de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.

    2. O presidente do conselho de administração ou da direcção deve, nos trinta dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.

    3. Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos quinze dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 2, que convoque o conselho de administração ou a direcção para reunirem, com a sua presença, nos quinze dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.

    4. Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que seja convocado uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.ºs 1 e 2 e da acta da reunião referida no n.º 3.

    5. O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.ºs 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou da direcção pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.

    6. O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.ºs 1, 3 e 4.

    7. Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada.

    Artigo 421.º

    (Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal)

    1. Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal, único ou qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:

    a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;

    b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;

    c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;

    d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente.

    2. O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a comunicação de documentos ou contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente autorizada ou solicitada pelo revisor oficial de contas, no uso dos poderes que lhe são conferidos pela legislação que rege a sua actividade. Ao direito conferido pela mesma alínea não pode ser oposto segredo profissional que não pudesse ser também oposto à administração da sociedade.

    Artigo 422.º

    (Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal)

    1. O fiscal único ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de:

    a) Participar nas reuniões do conselho e assistir às assembleias gerais e bem assim às reuniões da administração para que o presidente da mesma os convoque ou em que se apreciem as contas do exercício;

    b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial;

    c) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do dever enunciado no n.º 3 deste artigo;

    d) Dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenham feito e do resultado das mesmas;

    e) Informar, na primeira assembleia que se realize, de todas as irregularidades e inexactidões por eles verificados, e bem assim se obtiveram os esclarecimentos de que necessitaram para o desempenho das suas funções.

    2. O fiscal único e os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa e por escrito, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções.

    3. O fiscal único e os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.

    4. Perdem o seu cargo o fiscal único e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo.

    Artigo 423.º

    (Reuniões e deliberações)

    1. O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.

    2. As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.

    3. O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas têm voto de qualidade, em caso de empate nas deliberações.

    4. De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham participado.

    5. Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.

    Artigo 423.º - A

    (Norma de remissão)

    Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.

    SECÇÃO Ill

    Direcção

    Artigo 424.º

    (Composição da direcção)

    1. A direcção, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º, é composta por um número ímpar de directores, no máximo de cinco.

    2. O contrato de sociedade deve fixar o número de directores, mas a sociedade só pode ter um único director quando o seu capital for inferior a 20.000 contos.

    Artigo 425.º

    (Designação)

    1. Os directores são designados no contrato de sociedade ou pelo conselho geral, por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que a direcção for nomeada; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis.

    2. Embora designados por prazo certo, os directores mantêm-se em funções até nova designação a não ser nos casos de destituição ou renúncia, e são reelegíveis.

    3. Compete ao conselho geral providenciar quanto à substituição de directores, em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário.

    4. Os directores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 7 do artigo 391.º

    5. Os directores podem não ser accionistas, mas não podem ser:

    a) Pessoas colectivas;

    b) Membros do conselho geral, sem prejuízo do disposto nos n.ºs 2 e 3 do artigo 437.º;

    c) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;

    d) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea c);

    e) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.

    6. As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência de alguma das circunstâncias previstas nas alíneas c), d) e e) do número anterior determina a imediata cessação de funções.

    Artigo 426.º

    (Nomeação judicial)

    Aplica-se à nomeação judicial de directores o disposto no artigo 394.º, com as necessárias adaptações.

    Artigo 427.º

    (Presidente e director do trabalho)

    1. O presidente da direcção é designado e destituído pelo conselho geral.

    2. No acto de designação do presidente, o conselho geral pode conceder-lhe voto de qualidade nas deliberações da direcção.

    3. Quando haja vários directores, o conselho geral deve designar o director do trabalho, especialmente encarregado das relações com os trabalhadores.

    Artigo 428.º

    (Exercício de outras actividades)

    1. Os directores não podem, sem autorização do conselho geral, exercer qualquer outra actividade comercial, por conta própria ou alheia, ou ser membros de órgão de administração ou de fiscalização de qualquer sociedade, sem prejuízo do disposto na alínea c) do n.º 5 do artigo 425.º.

    2. A autorização do conselho geral deve ser dada para cada caso e só pode ser concedida para o exercício de funções em mais duas sociedades.

    3. Quando a actividade exercida pelo director, sem autorização do conselho geral, for concorrente com a da sociedade, deve aquele indemnizar os prejuízos sofridos por esta, os quais se consideram, pelo menos, de montante igual aos lucros ou proventos auferidos pelo director.

    4. Aplica-se aos directores o disposto no artigo 397.º, competindo ao conselho geral a autorização ali referida.

    Artigo 429.º 

    (Remuneração)

    1. A remuneração dos directores é estabelecida pelo conselho geral, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

    2. À remuneração fixa pode acrescer uma percentagem dos lucros do exercício, se o contrato de sociedade o autorizar; neste caso, o contrato estabelecerá a percentagem máxima.

    3. A percentagem referida no número anterior não incide sobre distribuições de reservas nem sobre qualquer parte do lucro do exercício que não pudesse, por lei, ser distribuída aos accionistas.

    Artigo 430.º

    (Destituição)

    1. O conselho geral pode destituir qualquer director, com fundamento em justa causa.

    2. Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do director, a sua incapacidade para o exercício normal das respectivas funções e a retirada de confiança pela assembleia geral.

    3. Se a destituição não se fundar em justa causa, o director tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.

    Artigo 431.º

    (Competência da direcção)

    1. Compete à direcção gerir as actividades da sociedade, sem prejuízo do disposto no artigo 442.º, n.º 1.

    2. A direcção tem plenos poderes de representação da sociedade perante terceiros, sem prejuízo do disposto no artigo 441.º, alínea c).

    3. Aos poderes de gestão e de representação dos directores é aplicável o disposto nos artigos 406.º a 409.º, com as modificações determinadas pela competência atribuída na lei ao conselho geral.

    Artigo 432.º

    (Relações da direcção com o conselho geral)

    1. A direcção deve comunicar ao conselho geral:

    a) Pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções;

    b) Trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando designadamente o volume de vendas e prestações de serviços;

    c) Na época determinada pela lei, o relatório completo da gestão, relativo ao exercício anterior.

    2. A direcção deve informar em tempo útil, o presidente do conselho geral sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante.

    3. Nas informações previstas nos números anteriores incluem-se as ocorrências relativas a sociedades em relação de domínio ou de grupo, quando possam reflectir-se na situação da sociedade considerada.

    4. Além da fiscalização exercida pela comissão referida no artigo 444.º, n.º 2, pode o presidente do conselho geral exigir da direcção as informações que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho.

    5. O direito de assistir às reuniões da direcção é limitado ao presidente do conselho geral ou a um membro delegado para o efeito.

    6. Todas as informações recebidas da direcção, nalguma das circunstâncias previstas nos n.ºs' 2, 3 e 4, devem ser transmitidas a todos os outros membros do conselho geral, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião deste.

    Artigo 433.º

    (Remissões)

    1. Às deliberações da direcção aplica-se o disposto nos artigos 411.º e 412.º, n.º 1, com as seguintes modificações:

    a) A declaração de nulidade compete ao conselho geral;

    b) O pedido de declaração de nulidade pode ser formulado por qualquer director ou membro do conselho geral.

    2. À caução a prestar pelos directores aplica-se o disposto no artigo 396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral.

    3. À reforma dos directores aplica-se o disposto no artigo 402.º, mas a aprovação do regulamento compete ao conselho geral.

    4. À renúncia do director aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 404.º

    SECÇÃO IV

    Conselho geral

    Artigo 434.º

    (Composição do conselho geral)

    1. O conselho geral, a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto por um número ímpar de membros, a fixar no contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de directores e não superior a quinze.

    2. Os membros do conselho geral devem ser accionistas titulares de acções nominativas ou ao portador registadas ou depositadas, em número fixado no contrato de sociedade, não inferior ao necessário para conferir um voto na assembleia geral; a alienação das acções importa a cessação de funções.

    3. Aplica-se o disposto na segunda parte do n.º 3 e nos n.º' 4 e 5 do artigo 390.º

    Artigo 435.º

    (Designação)

    1. Os membros do conselho geral são designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.

    2. À designação dos membros do conselho geral aplica-se o disposto nos n.ºs, 2, 3, 4 e 5 do artigo 39 1.º

    3. Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral as regras especiais estabelecidos pelo artigo 392.º, mas no caso previsto no n.º 1 desse artigo o número de membros do conselho geral a escolher em eleição isolada não deve exceder um terço do total.

    Artigo 436.º

    (Presidência do conselho geral)

    O conselho geral designa aquele dos seus membros que servirá de presidente.

    Artigo 437.º

    (Incompatibilidade entre funções de director e de membro do conselho geral)

    1. Não pode ser designado membro do conselho geral quem seja director da sociedade ou membro do órgão de administração de sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.

    2. Pode, contudo, o conselho geral nomear um dos seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um director temporariamente impedido.

    3. O membro do conselho geral nomeado para substituir um director, nos termos do número anterior não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral.

    Artigo 438.º

    (Substituição)

    1. Na falta definitiva de um membro do conselho geral, deve ser chamado um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia Geral dos accionistas.

    2. Não havendo suplentes, a substituição efectua-se por eleição da assembleia geral.

    3. As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram até ao fim do período para o qual o conselho geral foi eleito.

    Artigo 439.º

    (Nomeação judicial)

    1. Se já não fizer parte do conselho geral o número de membros necessário para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a requerimento da direcção, de um membro do conselho geral ou de um accionista.

    2. A direcção deve apresentar o requerimento previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da referida situação.

    3. As nomeações efectuadas pelo tribunal caducam logo que as vagas forem preenchidas, nos termos da lei ou do contrato de sociedade.

    4. Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros membros do conselho geral.

    Artigo 440.º

    (Remuneração)

    1. As funções de membro do conselho geral não são necessariamente remuneradas, mas, se o contrato mandar remunerá-las, o montante é fixado pela assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.

    2. A remuneração deve consistir numa quantia fixa e a assembleia geral pode, em qualquer tempo, reduzi-la ou aumentá-la, tendo em conta os factores referidos no número anterior.

    Artigo 441.º

    (Competência do conselho geral)

    Compete ao conselho geral:

    a) Nomear e destituir os directores;

    b) Designar o director que servirá de presidente e destituí-lo;

    c) Representar a sociedade nas relações com os directores;

    d) Fiscalizar as actividades da direcção;

    e) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título;

    f) Aprovar o relatório e as contas elaborados pela direcção;

    g) Elaborar anualmente um relatório sobre a sua actividade e apresentá-lo à assembleia geral;

    h) Conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando este for exigido pelo contrato;

    i) Convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente;

    j) Exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade.

    Artigo 442.º

    (Poderes de gestão)

    1. O conselho geral não tem poderes de gestão das actividades da sociedade, mas a lei, o contrato de sociedade e o próprio conselho podem estabelecer que a direcção deve obter prévio consentimento do conselho geral para a prática de determinadas categorias de actos.

    2. Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, a direcção pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral. A deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento deve ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos.

    Artigo 443.º

    (Poderes de representação)

    1. Nas relações da sociedade com os seus directores a sociedade é obrigada pelos dois membros do conselho geral por este designados.

    2. O conselho geral pode requerer actos de registo comercial relativos aos seus próprios membros.

    Artigo 444.º 

    (Comissões do conselho geral)

    1. O conselho geral pode nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para preparar as suas deliberações ou para fiscalizar a execução destas.

    2. No primeiro mês após a sua eleição, deve o conselho nomear uma comissão especialmente encarregada de exercer permanentemente as funções de fiscalização da direcção, previstas no artigo 441.º, alíneas d) e e).

    Artigo 445.º

    (Remissões)

    1. Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e a sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397.º.

    2. Às reuniões e às deliberações do conselho geral aplica-se o disposto nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes adaptações:

    a) O conselho geral deve reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre;

    b) A convocação pode ser feita pela direcção, se o presidente do conselho geral não o tiver convocado para reunir dentro dos quinze dias seguintes à recepção do pedido por aquela formulado;

    c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação tomada pela direcção pode ser formulado por qualquer director ou membro do conselho geral.

    SECÇÃO V

    Revisor oficial de contas

    Artigo 446.º

    (Designação)

    1. Nas sociedades com a estrutura referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade.

    2. A designação é feita por tempo não superior a três anos.

    3. Aplica-se a este revisor oficial de contas e à sociedade de revisores oficiais de contas o disposto no artigo 414.º, 416.º e 419.º

    4. O revisor oficial de contas designado tem os poderes e deveres atribuídos por esta lei ao conselho fiscal e aos seus membros.

    SECÇÃO VI

    Secretário da sociedade

    Artigo 446.º - A

    (Designação)

    1. As sociedades cotadas em bolsa de valores devem designar um secretário da sociedade e um suplente.

    2. O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios fundadores no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pela direcção por deliberação registada em acta.

    3. As funções de secretário são exercidos por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código. 

    4. Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente.

    Artigo 446.º - B

    (Competência)

    1. Para além de outras funções estabelecidos pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade:

    a) Secretariar as reuniões da assembleia geral, da administração, da direcção e do conselho geral;

    b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate;

    c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo;

    d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais;

    e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos da sociedade;

    f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais;

    g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação;

    h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares;

    i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo;

    j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas;

    l) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele sujeitos.

    2. As funções referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo são exercidas sem prejuízo da competência de verificação da conformidade de tais poderes para o acto que caibam às entidades públicas e, em especial, aos notários e aos conservadores. 

    3. As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial.

    Artigo 446.º - C

    (Período de duração das funções)

    A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes.

    Artigo 446.º - D

    (Regime facultativo de designação do secretário)

    1. As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.ºA, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade.

    2. Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade.

    Artigo 446.º - E

    (Registo do cargo)

    1. A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, do secretário está sujeita a registo, nos termos do Código do Registo Comercial. 

    2. A inscrição inicial dos actos de registo previstos no número anterior fica isenta do pagamento de emolumentos.

    Artigo 446.º - F

    (Responsabilidade)

    O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.

    CAPÍTULO VII

    Publicidade de participações e abuso de informações

    Artigo 447.º

    (Publicidade de participações dos membros de órgãos de 

    administração e fiscalização)

    1. Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de urna sociedade anónima devem comunicar à sociedade o número de acções e de obrigações da sociedade de que são titulares, e bem assim todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por qualquer causa, de acções e de obrigações da mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela esteja em relação de domínio ou de grupo.

    2. O disposto no número anterior é extensivo às acções e obrigações:

    a) Do cônjuge não separado judicialmente, seja qual for o regime matrimonial de bens;

    b) Dos descendentes de menor idade;

    c) Das pessoas em cujo nome as acções ou obrigações se encontrem, tendo sido adquiridas por conta das pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número; 

    d) Pertencentes a sociedade de que as pessoas referidas no n.º 1 e nas alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada, exerçam a gerência ou algum dos cargos referidos no n.º 1 ou possuam, isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) deste número, pelo menos metade do capital social ou dos votos correspondentes a este.

    3. Às aquisições ou alienações referidas nos números anteriores equiparam-se os contratos de promessa, de opção, de reporte ou outros que produzam efeitos semelhantes.

    4. A comunicação deve ser feita: 

    a) Relativamente a acções e obrigações possuídas à data da designação ou eleição, nos 30 dias seguintes a este facto;

    b) Nos 30 dias seguintes a algum dos factos referidos nos n.ºs, 1 e 3 deste artigo, mas sempre a tempo de ser dado cumprimento ao disposto no n.ºs 5.

    5. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, será apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a lista das suas acções e obrigações abrangidos pelos n.ºs 1 e 2, com menção dos factos enumerados nesses mesmos números e no n.º 3, ocorridos durante o exercício a que o relatório respeita, especificando o montante das acções ou obrigações negociadas ou oneradas, a data do facto e a contrapartida paga ou recebida.

    6. São abrangidas pelo disposto neste artigo as aquisições e alienações em bolsa e as que porventura estejam sujeitas a termo ou condição suspensiva.

    7. As comunicações são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização.

    8. A falta culposa de cumprimento do disposto nos n.ºs 1 e 2 deste artigo constitui justa causa de destituição.

    Artigo 448.º

    (Publicidade de participações de accionistas)

    1. O accionista que for titular de acções ao portador não registadas representativas de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital de uma sociedade deve comunicar à sociedade o número de acções de que for titular, aplicando-se para este efeito o disposto no artigo 447.º, n.º 2.

    2. A informação prevista no número anterior deve ser também comunicada à sociedade quando o accionista, por qualquer motivo, deixar de ser titular de um número de acções ao portador não registadas representativo de um décimo, um terço ou metade do capital da mesma sociedade.

    3. As comunicações previstas nos números anteriores são feitas, por escrito, ao órgão de administração e ao órgão de fiscalização, nos 30 dias seguintes à verificação dos factos neles previstos.

    4. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração será apresentada a lista dos accionistas que, na data do encerramento do exercício social e segundo os registos da sociedade e as informações prestadas, sejam titulares de, pelo menos, um décimo, um terço ou metade do capital, bem como dos accionistas que tenham deixado de ser titulares das referidas fracções do capital.

    Artigo 449.º

    (Abuso de informação)

    1. O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização de uma sociedade anónima, bem como a pessoa que, por motivo ou ocasião de serviço permanente ou temporário prestado à sociedade, ou no exercício de função pública, tome conhecimento de factos relativos à sociedade aos quais não tenha sido dada publicidade e sejam susceptíveis de influenciarem o valor dos títulos por ela emitidos e adquira ou aliene acções ou obrigações da referida sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda, deve indemnizar os prejudicados, pagando-lhes quantia equivalente ao montante da vantagem patrimonial realizada; não sendo possível identificar os prejudicados, deve o infractor pagar a referida indemnização à sociedade.

    2. Respondem nos termos previstos no número anterior as pessoas nele indicadas que culposamente revelem a terceiro os factos relativos à sociedade, ali descritos, bem como o terceiro que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados, adquira ou aliene acções ou obrigações da sociedade ou de outra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo, por esse modo conseguindo um lucro ou evitando uma perda.

    3. Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de sociedades, o disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades participantes e das sociedades que com elas estejam em relação de domínio ou de grupo.

    4. O membro do órgão de administração ou do órgão de fiscalização que pratique alguns dos factos sancionados no n.º 1 ou no n.º 2 pode ainda ser destituído judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.

    5. Os membros do órgão de administração devem zelar para que outras pessoas que, no exercício de profissão ou actividade exteriores à sociedade, tomem conhecimento de factos referidos no n.º 1 não se aproveitem deles nem os divulguem.

    Artigo 450.º

    (Inquérito judicial)

    1. Para os efeitos dos n. 1 e 2 do artigo anterior, qualquer accionista pode requerer inquérito, em cujo processo será ordenada a destituição do infractor, se disso for caso.

    2. No mesmo processo pode o infractor ser condenado a indemnizar os prejudicados, nos termos previstos no artigo anterior.

    3. O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da administração ou direcção de cujo anexo conste a aquisição ou alienação.

    4. Durante cinco anos a contar da prática dos factos justificativos da destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar cargos na mesma sociedade ou noutra que com ela esteja em relação de domínio ou de grupo.

    CAPÍTULO VIII

    Apreciação anual da situação da sociedade

    Artigo 451.º

    (Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal)

    1. Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocado para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração deve apresentar ao conselho fiscal o relatório da gestão e as contas do exercício.

    2. O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão, completar o exame das contas com vista à sua certificação legal e elaborar relatório anual sobre a fiscalização efectuada.

    3. Em consequência do exame das contas, o revisor oficial de contas deve emitir documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas, certificação adversa, ou declaração de impossibilidade de certificação legal, nos termos da lei.

    4. O relatório anual do revisor oficial de contas sobre a fiscalização efectuada deve ter o conteúdo exigido pela lei respectiva.

    Artigo 452.º

    (Apreciação pelo conselho fiscal)

    1. O conselho fiscal deve apreciar o relatório de gestão, as contas do exercício, o relatório anual do revisor oficial de contas e a certificação legal das contas ou a declaração de impossibilidade de certificação.

    2. Se o conselho concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no seu relatório.

    3. Se discordar do documento referido no número anterior, o conselho deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.

    4. O relatório e parecer do conselho fiscal devem ser remetidos ao conselho de administração, no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver recebido os referidos documentos de prestação de contas.

    Artigo 453.º

    (Exame das contas nas sociedades com conselho geral)

    1. Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocado para apreciação geral da administração e fiscalização, a direcção deve apresentar ao revisor oficial de contas o relatório de gestão e as contas do exercício.

    2. O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão, completar o exame das contas do exercício, elaborar o relatório anual e emitir o documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas, certificação adversa, ou declaração de impossibilidade de certificação, apresentando os ao conselho geral e, se o entender, pode também apresentar à assembleia geral o seu relatório anual.

    Artigo 454.º

    (Deliberação do conselho geral)

    1. O conselho geral deve apreciar o relatório anual do revisor oficial de contas e a certificação legal das contas, deliberar sobre o relatório e as contas do exercício apresentados pela direcção e elaborar um relatório anual sobre a sua actividade, que será apresentado à assembleia geral.

    2. A deliberação do conselho geral que aprove sem reservas as contas do exercício pode ser declarada nula pelo tribunal a requerimento de qualquer accionista ou, verificando-se ofensa de normas destinadas a proteger interesses de credores, também a requerimento destes, no prazo de três anos.

    3. Se o conselho geral, de acordo com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação legal das contas do revisor oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar com reservas, a sua deliberação é definitiva.

    4. Se o conselho geral, em desacordo com tal certificação do revisor oficial de contas, não aprovar as contas ou as aprovar com reservas diferentes, a divergência deve ser submetida à assembleia geral que delibera sobre os pontos de discordância entre as contas apresentadas pela direcção, a certificação ou declaração do revisor oficial de contas e a deliberação do conselho geral.

    Artigo 455.º

    (Apreciação geral da administração e da fiscalização)

    1. A assembleia geral referida no artigo 376.º deve proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.

    2. Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo, nas sociedades com conselho geral ou com administradores nomeados pelo Governo, a assembleia votar a desconfiança em directores ou nesses administradores.

    3. As destituições e votos de confiança previstos no número anterior podem ser deliberados independentemente de menção na convocatória da assembleia.

    CAPÍTULO IX

    Aumento e redução do capital

    Artigo 456.º

    (Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração)

    1. O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a aumentar o capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro.

    2. O contrato de sociedade estabelecerá as condições para o exercício da competência conferido em harmonia com o número anterior, devendo:

    a) Fixar o limite máximo do aumento;

    b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência pode ser exercida; na falta de indicação, o prazo é de cinco anos; 

    c) Mencionar os direitos atribuídos às acções a emitir; na falta de menção, apenas é autorizada a emissão de acções ordinárias.

    3. O projecto da deliberação do órgão de administração é submetido ao conselho fiscal ou ao conselho geral; se este não der parecer favorável, o órgão de administração pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral.

    4. A assembleia geral, deliberando com a maioria exigida para a alteração do contrato, pode renovar os poderes conferidos ao órgão de administração.

    5. O órgão de administração ou um dos seus membros para o efeito designado, outorgará a escritura de alteração do contrato para fixação de novo capital.

    Artigo 457.º

    (Subscrição incompleta)

    1. Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a deliberação da assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento fica limitado às subscrições recolhidas.

    2. O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1, deve indicar o regime que vigora para a subscrição incompleta.

    3. Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o órgão de administração avisará desse facto os subscritores nos quinze dias seguintes ao encerramento da subscrição e restituirá imediatamente as importâncias recebidas.

    Artigo 458.º

    (Direito de preferência)

    1. Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que, à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas podem subscrever as novas acções, com preferência relativamente a quem não for accionista.

    2. As novas acções serão repartidas entre os accionistas que exerçam a preferência pelo modo seguinte:

    a) Atribui-se a cada accionista o número de acções proporcional àquelas de que for titular na referida data ou o número inferior a esse que o accionista tenha declarado querer subscrever;

    b) Satisfazem-se os pedidos superiores ao número referido na primeira parte da alínea a), na medida que resultar de um ou mais rateios excedentários.

    3. Não tendo havido alienação dos respectivos direitos de subscrição, caduca o direito de preferência das acções antigas às quais não caiba número certo de acções novas; aquelas que, por esse motivo, não tiverem sido subscritas são sorteados uma só vez, para subscrição, entre todos os accionistas.

    4. Havendo numa sociedade várias categorias de acções, todos os accionistas têm igual direito de preferência na subscrição das novas acções, quer ordinárias, quer de qualquer categoria especial, mas se as novas acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência pertence primeiro aos titulares de acções dessa categoria e só quanto a acções não subscritas por estes gozam de preferência os outros accionistas.

    Artigo 459.º

    (Aviso e prazo para o exercício da preferência)

    1. Os accionistas devem ser avisados, por anúncio, do prazo e demais condições de exercício do direito de subscrição.

    2. O contrato de sociedade pode prever comunicações adicionais aos accionistas e, no caso de todas as acções emitidas pela sociedade serem nominativas, pode o anúncio ser substituído por carta registada.

    3. O prazo fixado para o exercício do direito de preferência não pode ser inferior a 15 dias, contados da publicação do anúncio, ou a 21 dias, contados da expedição da carta, dirigida aos titulares de acções nominativas.

    Artigo 460.º

    (Limitação ou supressão do direito de preferência)

    1. O direito legal de preferência na subscrição de acções não pode ser limitado nem suprimido, a não ser nas condições dos números seguintes.

    2. A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode, para esse aumento, limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas, desde que o interesse social o justifique.

    3. A assembleia geral pode também limitar ou suprimir, pela mesma razão, o direito de preferência dos accionistas relativamente a um aumento de capital deliberado ou a deliberar pelo órgão de administração, nos termos do artigo 456.º

    4. As deliberações das assembleias gerais previstas nos números anteriores devem ser tomadas em separado de qualquer outra deliberação, pela maioria exigida para o aumento de capital.

    5. Sendo por ele apresentada uma proposta de limitação ou supressão do direito de preferência, o órgão de administração deve submeter à assembleia um relatório escrito, donde constem a justificação da proposta, o modo de atribuição das novas acções, as condições da sua liberação, o preço de emissão e os critérios utilizados para a determinação deste preço.

    Artigo 461.º

    (Subscrição indirecta)

    1. A assembleia geral que deliberar o aumento de capital pode também deliberar que as novas acções sejam subscritas por uma instituição financeira, a qual assumirá a obrigação de as oferecer aos accionistas ou a terceiros, nas condições estabelecidos entre a sociedade e a instituição, mas sempre com respeito pelo disposto nos artigos anteriores.

    2. O disposto no número anterior é aplicável aos aumentos de capital deliberados pelo órgão de administração.

    3. Os accionistas serão avisados pela sociedade, por meio de anúncio, da deliberação tomada, de harmonia com os números antecedentes.

    4. O disposto no artigo 459.º aplica-se à instituição financeira subscritora das novas acções nos termos previstos no n.º 1 deste artigo.

    Artigo 462.º

    (Aumento de capital e direito de usufruto)

    1. Se a acção estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital é exercido pelo titular da raiz ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem.

    2. Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital pertence ao titular da raiz, mas se este não o exercer no prazo de oito ou de dez dias, contados, respectivamente, do anúncio ou da comunicação escrita referidos no n.º 3 do artigo 459.º, o referido direito devolve-se ao usufrutuário.

    3. Quando houver de efectuar-se a comunicação prescrita pelo n.º 3 do artigo 459.º, deve ela ser enviada ao titular da raiz e ao usufrutuário.

    4. A nova acção fica a pertencer em propriedade plena àquele que tiver exercido o direito de participar no aumento do capital, salvo se os interessados tiverem acordado em que ela fique também sujeita a usufruto.

    5. Se nem o titular da raiz, nem o usufrutuário quiserem exercer a preferência no aumento, pode qualquer deles vender os respectivos direitos, devendo ser repartida entre eles a quantia obtida, na proporção do valor que nesse momento tiver o direito de cada um.

    Artigo 463.º

    (Redução do capital por extinção de acções próprias)

    1. A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido por meio de extinção de acções próprias.

    2. À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:

    a) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito depois da deliberação da assembleia geral;

    b) Se forem extintas acções inteiramente liberadas, adquiridas depois da deliberação da assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, pudessem ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser levada a reserva especial, sujeita ao regime da reserva legal, quantia equivalente ao valor nominal total das acções extintas.

    CAPÍTULO X

    Dissolução da sociedade

    Artigo 464.º

    (Dissolução)

    1. A deliberação de dissolução da sociedade deve ser tomada nos termos previstos no artigo 383.º, n. 2 e 3, e no artigo 386.º, n.º1 3, 4 e 5, podendo o contrato exigir uma maioria mais elevada ou outros requisitos.

    2. A simples vontade de sócio ou sócios, quando não manifestada na deliberação prevista no número anterior, não pode constituir causa contratual de dissolução.

    3. As sociedades anónimas podem ser judicialmente dissolvidas quando, por período superior a um ano o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos accionistas for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito.

    4. No caso previsto no número anterior, e até ao fim do prazo nele referido, qualquer accionista pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se, entretanto, a dissolução da sociedade. 





    Código das Sociedades Comerciais
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