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Código das Sociedades Comerciais
 
  • I - Parte Geral
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  • IV - Sociedades anónimas
  • V - Sociedades em comandita

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  • VII - Disposições penais

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  • VIII - Disposições finais

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    Código das Sociedades Comerciais

    TÍTULO IV - SOCIEDADES ANÓNIMAS
    artigos 271 a 350

    CAPÍTULO I

    Características e contrato

    Artigo 271.º

    (Características)

    Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu.

    Artigo 272.º

    (Conteúdo obrigatório do contrato)

    Do contrato de sociedade devem especialmente constar:

    a) O valor nominal e o número das acções;

    b) As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de acções;

    c) As categorias de acções que porventura sejam criadas, com indicação expressa do número de acções e dos direitos atribuídos a cada categoria;

    d) Se as acções são nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais conversões;

    e) O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital apenas subscrito;

    f) A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;

    g) A estrutura adoptada para a administração e fiscalização da sociedade.

    Artigo 273.º

    (Número de accionistas)

    1. A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a cinco, salvo quando a lei o dispense.

    2. Do disposto no n.º 1 exceptuam-se as sociedades em que o Estado, directamente ou por intermédio de empresas públicas ou outras entidades equiparadas por lei para este efeito, fique a deter a maioria do capital, as quais podem constituir-se apenas com dois sócios.

    Artigo 274.º

    (Aquisição da qualidade de sócio)

    A qualidade de sócio não depende da emissão e entrega do título de acção; surge com a outorga do contrato de sociedade ou da escritura de aumento do capital.

    Artigo 275.º (Firma)

    1. A firma destas sociedades será formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular, ou pela reunião de ambos esses elementos, mas em qualquer caso concluirá pela expressão «sociedade anónima» ou pela abreviatura «S. A.».

    2. Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto na respectiva cláusula do contrato de sociedade.

    3. No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a escritura de alteração do objecto não poderá ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à modificação da firma.

    Artigo 276.º

    (Valor nominal do capital e das acções)

    1. O capital social e as acções devem ser expressos num valor nominal.

    2. Todas as acções têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1.000$00.

    3. O valor nominal mínimo do capital é de 5000 contos.

    4. A acção é indivisível.

    Artigo 277.º

    (Entradas)

    1. Não são admitidas contribuições de indústria.

    2. Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal das acções; não pode ser diferido o pagamento do prémio de emissão, quando previsto.

    3. A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notário o comprovativo de tal depósito por ocasião da escritura.

    4. Da conta referida no número anterior só poderão ser efectuados levantamentos:

    a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;

    b) Depois de outorgada a escritura, caso os accionistas autorizem os administradores ou directores a efectuá-los para fins deteminados;

    c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta do registo;

    d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e 280.º

    Artigo 278.º

    (Estrutura da administração e da fiscalização)

    1. A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de duas modalidades:

    a) Conselho de administração e conselho fiscal;

    b) Direcção, conselho geral e revisor oficial de contas.

    2. Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de direcção poderá haver um só administrador ou director e em vez de conselho fiscal poderá haver um fiscal único.

    3. Em qualquer momento pode o contrato ser alterado para a adopção de outra estrutura admitida pelos números anteriores.

    Artigo 279.º

    (Constituição com apelo a subscrição pública)

    1. A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções deve ser promovida por uma ou mais pessoas que assumem a responsabilidade estabelecido nesta lei.

    2. Os promotores devem subscrever e realizar integralmente acções cujos valores nominais somem, pelo menos, o capital mínimo prescrito no artigo 276.º, n.º 3; essas acções são inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo da sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre alienação ou oneração de tais acções são nulos.

    3. Os promotores devem elaborar o projecto completo de contrato de sociedade e requerer o seu registo provisório.

    4. O projecto especificará o número de acções ainda não subscritas destinadas, respectivamente, a subscrição particular e a subscrição pública.

    5. O objecto da sociedade deve consistir numa ou mais actividades perfeitamente especificados.

    6. Depois de efectuado o registo provisório, os promotores colocarão as acções destinadas à subscrição particular e elaborarão oferta de acções destinadas à subscrição pública, assinada por todos eles, donde constarão obrigatoriamente:

    a) O projecto do contrato provisoriamente registado;

    b) Qualquer vantagem que, nos limites da lei, seja atribuída aos promotores;

    c) O prazo, lugar e formalidades de subscrição;

    d) O prazo dentro do qual se reunirá a assembleia constitutiva;

    e) Um relatório técnico, económico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificados pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias para cabal esclarecimento dos eventuais interessados na subscrição;

    f) As regras a que obedecerá o rateio da subscrição, se este for necessário;

    g) A indicação de que a constituição definitiva da sociedade ficará dependente da subscrição total das acções ou das condições em que é admitida aquela constituição, se a subscrição não for completa;

    h) O montante da entrada a efectuar na altura da subscrição, o prazo e o modo da restituição dessa importância, no caso de não chegar a constituir-se a sociedade.

    7. As entradas em dinheiro efectuadas por todos os subscritores serão directamente depositadas por estes na conta aberta pelos promotores e referida no n.º 3 do artigo 277.º

    8. Aos promotores não pode ser atribuída outra vantagem além da reserva de uma percentagem não superior a um décimo dos lucros líquidos da sociedade, por tempo não excedente a um terço da duração desta e nunca superior a cinco anos, a qual não poderá ser paga sem se acharem aprovadas as contas anuais.

    9. Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça poderão ser regulamentados os programas de oferta de acções à subscrição e quaisquer outros documentos que, em relação com subscrições, sejam destinados ao público.

    Artigo 280.º

    (Subscrição incompleta)

    1. Não sendo subscritas pelo público todas as acções a ele destinadas e não sendo aplicável o disposto no n.º 3 deste artigo, devem os promotores requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em que informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas. Segundo anúncio deve ser publicado, decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem sido levantadas todas as entradas.

    2. A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo 277.º, n.º3, só restitui importâncias depositadas mediante a apresentação do documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório ter sido cancelado ou ter caducado.

    3. O programa da oferta de acções à subscrição pública pode especificar que, no caso de subscrição incompleta, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade, contanto que tenham sido subscritos pelo menos três quartos das acções destinadas ao público.

    4. Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas efectuadas são suportadas pelos promotores.

    Artigo 281.º

    (Assembleia constitutiva)

    1. Terminada a subscrição e podendo ser constituída a sociedade, os promotores devem convocar uma assembleia de todos os subscritores.

    2. A convocação é efectuada nos termos prescritos para as assembleias gerais de sociedades anónimas e a assembleia é presidida por um dos promotores.

    3. Todos os documentos relativos às subscrições e, de um modo geral, à constituição da sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicação da convocatória, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

    4. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o número das acções subscritas.

    5. Na primeira data fixada a assembleia só pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores; neste caso as deliberações são tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos promotores.

    6. Se na segunda data fixada não estiver presente ou representada metade dos subscritores, não incluindo os promotores, as deliberações são tomadas por dois terços dos votos, incluindo os dos promotores.

    7. A assembleia delibera:

    a) Sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do projecto registado;

    b) Sobre as designações para os, órgãos sociais.

    8. Com o voto unânime de todos os promotores e subscritores podem ser introduzidas alterações no projecto de contrato de sociedade.

    9. Havendo subscrição particular, com entradas que não consistam em dinheiro, a eficácia da deliberação de constituição da sociedade fica dependente da efectivarão daquelas entradas na escritura do contrato.

    10. No caso previsto no artigo 280.º, n.º 3, a deliberação ali referida deve fixar o montante do capital e o número das acções, em conformidade com as subscrições efectuadas.

    11. A acta deve ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que tenham aprovado a constituição da sociedade.

    Artigo 282.º

    (Regime especial de invalidade da deliberação)

    1. A deliberação de constituir a sociedade e as deliberações complementares desta podem ser declaradas nulas, nos termos gerais, ou podem ser anuladas a requerimento de subscritor que não as tenha aprovado, no caso de elas próprias, o contrato aprovado ou o processo desde o registo provisório violarem preceitos legais.

    2. A anulação pode também ser requerida com fundamento em falsidade relevante dos dados ou erro grave de previsões referidos no artigo 279.º, n.º 6, alínea e).

    3. Aplicam-se as disposições legais sobre suspensão e anulação de deliberações sociais.

    Artigo 283.º

    (Escritura do contrato de sociedade)

    1. A escritura do contrato de sociedade deve ser outorgada por dois promotores e pelos subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro.

    2. Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia constitutiva, é exibida ao notário e mencionada na escritura e fica arquivada na conservatório do registo comercial, onde deve ser entregue juntamente com o requerimento de conversão do registo em definitivo.

    Artigo 284.º

    (Sociedades com subscrição pública)

    1. Salvo quando da lei resulte o contrário, a expressão «sociedade com subscrição pública» compreende as sociedades constituídas com apelo a subscrição pública, as que, num aumento de capital, tenham recorrido a subscrição pública e as sociedades cujas acções sejam cotadas na Bolsa.

    2. A subscrição é pública, embora seja indirectamente efectuada por meio de instituição de crédito ou outra equiparada por lei para este efeito.

    CAPÍTULO II

    Obrigações e direitos dos accionistas

    SECÇÃO I

    Obrigação de entrada

    Artigo 285.º

    (Realização das entradas)

    1. O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais de cinco anos.

    2. Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o accionista só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento.

    3. A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo entre 30 e 60 dias para o pagamento, a partir do qual se inicia a mora.

    4. Os administradores ou directores podem avisar, por carta registada, os accionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo, não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas acções; o aviso será repetido durante o segundo dos referidos meses.

    5. As perdas referidas no número anterior devem ser comunicados, por carta registada, aos interessados; além disso, deve ser publicado anúncio donde constem, sem referência aos titulares, os números das acções perdidas a favor da sociedade e a data da perda.

    Artigo 286.º

    (Responsabilidade dos antecessores)

    1. Todos aqueles que antecederem na titularidade de uma acção o accionista em mora são responsáveis, solidariamente entre si e com aquele accionista, pelas importâncias em dívida e respectivos juros, à data da perda da acção a favor da sociedade. 

    2. Depois de anunciada a perda da acção a favor da sociedade, os referidos antecessores cuja responsabilidade não esteja prescrita serão notificados, por carta registada, de que podem adquirir a acção mediante o pagamento da importância em dívida e dos juros, em prazo não inferior a três meses. A notificação será repetida durante o segundo desses meses.

    3. Apresentando-se mais de um antecessor para adquirir a acção, atender-se-á à ordem da sua proximidade relativamente ao último titular.

    4. Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum dos antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da acção, por intermédio de corretor, em Bolsa ou em hasta pública.

    5. Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e despesas efectuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a cada um dos seus antecessores; se o preço obtido exceder aquela importância, o excesso pertencerá ao último titular.

    6. A sociedade tomará cada uma das providências permitidas por lei ou pelo contrato simultaneamente para todas as acções do mesmo accionista em relação às quais a mora se verifique.

    SECÇÃO II

    Obrigação de prestações acessórias

    Artigo 287.º

    (Obrigação de prestações acessórias)

    1. O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns accionistas a obrigação de efectuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a regulamentação legal própria desse contrato.

    2. Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível.

    3. No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros do exercício, mas não pode exceder o valor da prestação respectiva.

    4. Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio como tal.

    5. As obrigações acessórias extinguem-se com a dissolução da sociedade.

    SECÇÃO III

    Direito à informação

    Artigo 288.º

    (Direito mínimo à informação)

    1. Qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos, 1 % do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade: 

    a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal ou do conselho geral, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei;

    b) As convocatórias, as actas e as listas de presença das reuniões das assembleias gerais e especiais de accionistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas nos últimos três anos;

    c) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização; 

    d) Os montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos dez ou aos cinco empregados da sociedade que recebam as remunerações mais elevadas, consoante os efectivos do pessoal excedam ou não o número de 200;

    e) O livro de registo de acções.

    2. A exactidão dos elementos referidos nas alíneas c) e d) do número anterior deve ser certificada pelo revisor oficial de contas, se o accionista o requerer.

    3. A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido fazer-se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito, bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.

    Artigo 289.º

    (Informações preparatórias da assembleia geral)

    1. Durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade:

    a) Os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral;

    b) A indicação de outras sociedades em que os membros dos órgãos sociais exerçam cargos sociais, com excepção das sociedades de profissionais;

    c) As propostas de deliberação a apresentar à assembleia pelo órgão de administração, bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar;

    d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor para o órgão de administração, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidos noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares;

    e) Quando se tratar da assembleia geral anual prevista no artigo 376.º, n.º 1, o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas, incluindo a certificação legal das contas e o parecer do conselho fiscal, ou o relatório anual do conselho geral, conforme o caso.

    2. Devem igualmente ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, os requerimentos de inclusão de assuntos na ordem do dia, previstos no artigo 378.º

    3. Os documentos referidos nos números anteriores devem ser enviados, no prazo de oito dias, aos titulares de acções nominativas ou de acções registadas ao portador correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, quando esses accionistas o requeiram.

    Artigo 290.º

    (Informações em assembleia geral)

    1. Na assembleia geral o accionista pode requerer que lhe sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. O dever de informação abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela coligadas.

    2. As informações abrangidas pelo número anterior devem ser prestadas pelo órgão da sociedade que para tal esteja habilitado e só podem ser recusadas se a sua prestação puder ocasionar grave prejuízo à sociedade ou a outra sociedade com ela coligada ou violação de segredo imposto por lei.

    3. A recusa injustificada das informações é causa de anulabilidade da deliberação

    Artigo 291.º

    (Direito colectivo à informação)

    1. Accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou à direcção que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.

    2. O conselho de administração ou a direcção não pode recusar as informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar responsabilidades de membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho geral, a não ser que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado pelo pedido de informação.

    3. Podem ser pedidas informações sobre factos já praticados ou, quando deles possa resultar a responsabilidade referida no n.º 2 deste artigo, de actos cuja prática seja esperada.

    4. Fora do caso mencionado no n.º 2, a informação pedida nos termos gerais só pode ser recusada:

    a) Quando for de recear que o accionista a utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista;

    b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior, seja susceptível de prejudicar relevantemente a sociedade ou os accionistas;

    c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.

    5. As informações consideram-se recusadas se não forem prestadas nos quinze dias seguintes à recepção do pedido.

    6. O accionista que utilize as informações obtidas de modo a causar à sociedade ou a outros accionistas um dano injusto é responsável, nos termos gerais.

    7. As informações prestadas, voluntariamente ou por decisão judicial, ficarão à disposição de todos os outros accionistas, na sede da sociedade.

    Artigo 292.º

    (Inquérito judicial)

    1. O accionista a quem tenha sido recusada informação pedida ao abrigo dos artigos 288.º e 291.º ou que tenha recebido informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa pode requerer ao tribunal inquérito à sociedade.

    2. O Juiz pode determinar que a informação pedida seja prestada ou pode, conforme o disposto no Código de Processo Civil, ordenar: 

    a) A destituição de pessoas cuja responsabilidade por actos praticados no exercício de cargos sociais tenha sido apurada;

    b) A nomeação de um administrador ou director;

    c) A dissolução da sociedade, se forem apurados factos que constituam causa de dissolução, nos termos da lei ou do contrato, e ela tenha sido requerida.

    3. Ao administrador ou director nomeados nos termos previstos na alínea anterior compete, conforme for determinado pelo tribunal:

    a) Propor e seguir, em nome da sociedade, acções de responsabilidade, baseadas em factos apurados no processo;

    b) Assegurar a gestão da sociedade, se, por causa de destituições fundadas na alínea a) do número anterior, for o caso disso;

    c) Praticar os actos indispensáveis para reposição da legalidade.

    4. No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode suspender os restantes administradores ou directores que se mantenham em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada.

    5. As funções do administrador ou director nomeado ao abrigo do disposto no n.º 2, alínea b) terminam:

    a) Nos casos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 3, quando, ouvidos os interessados, o juiz considere desnecessária a sua continuação;

    b) No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem eleitos os novos administradores ou directores.

    6. O inquérito pode ser requerido sem precedência de pedido de informações à sociedade se as circunstâncias do caso fizerem presumir que a informação não será prestada ao accionista, nos termos da lei.

    Artigo 293.º

    (Outros titulares do direito à informação)

    O direito à informação conferido nesta secção compete também ao representante comum de obrigacionistas e ainda ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções quando, por lei ou convenção, lhes caiba exercer o direito de voto.

    SECÇÃO IV

    Direito aos lucros

    Artigo 294.º

    (Direito aos lucros do exercício)

    1. Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocado, não pode deixar de ser distribuído aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei, seja distribuível.

    2. O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades; pode ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem cotadas em bolsa.

    3. Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos tiverem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.

    Artigo 295.º 

    (Reserva legal)

    1. Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.

    2. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:

    a) Ágios obtidos na emissão de acções, obrigações com direito a subscrição de acções, ou obrigações convertíveis em acções, em troca destas por acções e em entradas em espécie;

    b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidos por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço; 

    c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à sociedade.

    3. Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem:

    a) Quanto à emissão de acções, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os accionistas tiverem desembolsado para as adquirir;

    b) Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis, na diferença para mais entre o valor de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas;

    c) Quanto à troca de obrigações com direito de subscrição de acções ou de obrigações convertíveis em acções, na diferença para mais entre o valor da emissão daquelas e o valor nominal destas;

    d) Quanto às entradas em espécie, na diferença para mais entre o valor atribuído aos bens em que a entrada consiste e o valor nominal das acções correspondentes.

    Artigo 296.º

    (Utilização da reserva legal)

    A reserva legal só pode ser utilizada:

    a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;

    b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;

    c) Para incorporação no capital.

    Artigo 297.º

    (Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício)

    1. O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes regras:

    a) O conselho de administração ou a direcção, com o consentimento do conselho fiscal ou do conselho geral, resolva o adiantamento,

    b) A resolução do conselho de administração ou de direcção seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que deverão observar, no que for aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;

    c) Seja efectuado um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste;

    d) As importâncias a atribuir como adiantamento não excedam metade das que seriam distribuíveis, referidas na alínea b).

    2. Se o contrato de sociedade for alterado para nele ser concedida a autorização prevista no número anterior, o primeiro adiantamento apenas pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração contratual.

    CAPÍTULO III

    Acções

    SECÇÃO I

    Generalidades

    Artigo 298.º

    (Valor de emissão das acções)

    1. As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal.

    2. O disposto no número anterior não impede que no valor de uma emissão de acções sejam descontadas as despesas de colocação firme por uma instituição de crédito ou outra equiparada por lei para esse efeito.

    Artigo 299.º

    (Acções nominativas e ao portador)

    1. Salvo disposição diferente da lei ou dos estatutos, as acções podem ser nominativas ou ao portador.

    2. As acções devem ser nominativas: 

    a) Enquanto não estiverem integralmente liberadas;

    b) Quando, segundo o contrato de sociedade, não puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade ou houver alguma outra restrição à sua transmissibilidade; 

    c) Quando se tratar de acções cujo titular esteja obrigado, segundo o contrato de sociedade, a efectuar prestações acessórias à sociedade.

    Artigo 300.º

    (Conversão)

    1. As acções ao portador podem sempre ser convertidas em acções nominativas; As acções nominativas podem ser convertidas em acções ao portador se a lei não proibir a conversão e o contrato de sociedade permitir acções ao portador.

    2. A conversão é efectuada pela sociedade, a requerimento e à custa do accionista.

    3. A sociedade pode fazer a conversão mediante substituição dos títulos existentes ou modificação no respectivo texto.

    Artigo 301.º

    (Cupões)

    As acções, ao portador ou nominativas, podem ser munidas de cupões destinados à cobrança dos dividendos.

    Artigo 302.º

    (Categorias de acções)

    1. Podem ser diversos, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e quanto à partilha do activo resultante da liquidação, os direitos inerentes às acções emitidas pela mesma sociedade.

    2. As acções que compreendem direitos iguais formam uma categoria.

    Artigo 303.º

    (Contitularidade da acção)

    1. Os contitulares de uma acção devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum.

    2. As comunicações e declarações da sociedade devem ser dirigidos ao representante comum e, na falta deste, a um dos contitulares.

    3. Os contitulares respondem solidariamente para com a sociedade pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à acção.

    4. A esta contitularidade aplicam-se os artigos 223.º e 224.º

    Artigo 304.º

    (Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos)

    1. Antes da emissão dos títulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista um título provisório nominativo.

    2. Os títulos provisórios substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos e devem conter as indicações exigidas para os segundos.

    3. Os títulos definitivos devem ser entregues aos accionistas nos seis meses seguintes ao registo definitivo do contrato de sociedade ou do aumento de capital.

    4. Os títulos de acções, quer definitivos, quer provisórios, podem incorporar mais de uma acção, conforme o estabelecido no contrato de sociedade; neste caso, o accionista pode exigir a divisão ou a concentração de títulos, suportando os respectivos encargos.

    5. Os títulos definitivos e provisórios são assinados por um ou mais administradores ou directores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada ou por mandatários da sociedade para o efeito designados, e contêm:

    a) A firma e a sede da sociedade;

    b) A data e o cartório notarial da escritura de constituição, a data da publicação e o número de pessoa colectiva da sociedade;

    c) O montante do capital social;

    d) O valor nominal de cada acção e o montante da liberação;

    e) O número de acções incorporadas no título e o seu valor nominal global.

    6. Os títulos provisórios ou definitivos não podem ser emitidos ou negociados antes da inscrição definitiva do contrato de sociedade ou do acto de aumento de capital no registo comercial.

    7. As acções continuam negociáveis depois da dissolução da sociedade, até ao encerramento da liquidação.

    8. Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem, por si só, títulos provisórios, não lhes sendo aplicáveis os preceitos para estes previstos.

    Artigo 305.º

    (Livro de registo de acções)

    1. Haverá na sede da sociedade um livro de registo das acções, de modelo oficialmente aprovado.

    2. O livro deverá ser apresentado na repartição de finanças do concelho ou bairro da sede da sociedade antes de utilizado, para que o respectivo chefe assine os termos de abertura e encerramento, numere e rubrique as folhas.

    3. Do livro de registo de acções constarão:

    a) Os números de todas as acções;

    b) As datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;

    c) O nome e domicílio do primeiro titular de cada acção;

    d) Os pagamentos efectuados para liberação da acção;

    e) A espécie, nominativa ou ao portador, da acção;

    f) As conversões efectuadas;

    g) A passagem das acções ao portador ao regime de depósito;

    h) As transmissões das acções nominativas, bem como as das acções ao portador sujeitas ao regime de registo;

    i) Os ónus ou encargos incidentes sobre as acções em regime de registo;

    j) As acções preferenciais sem voto;

    l) As acções remíveis e as datas de remição;

    m) As acções amortizadas e os montantes das amortizações;

    n) As acções de fruição.

    4. O livro de registo de acções poderá ser substituído por um registo informático, nos termos a fixar por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.

    5. Ao registo informático previsto no número anterior aplica-se o disposto no n.º 4 do presente artigo.

    SECÇÃO II

    Oferta pública de aquisição de acções

    Artigo 306.º

    (Destinatários e condicionamentos da oferta)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261195, de 3 de Outubro,

    Artigo 307.º

    (Autoridade fiscalizadora)

    Revogado pelo Artigo 24.º do DL n.º 142A/91, de 10 de Abril.

    Artigo 308.º

    (Lançamento da oferta pública)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

    Artigo 309.º

    (Conteúdo da oferta pública)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

    Artigo 310.º

    (Contrapartida da oferta pública)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

    Artigo 311.º

    (Aquisição durante o período da oferta)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

    Artigo 312.º

    (Dever de confidencialidade)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261195, de 3 de Outubro.

    Artigo 313.º

    (Oferta pública como forma obrigatória de aquisição)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

    Artigo 314.º

    (Acções contadas como de um oferente)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261/95, de 3 de Outubro.

    Artigo 315.º

    (Ofertas públicas de aquisição de obrigações convertíveis

    ou obrigações com direito de subscrição de acções)

    Revogado pelo Artigo 3.º, n.º 2, do DL n.º 261195, de 3 de Outubro.

    SECÇÃO III.

    Acções próprias

    Artigo 316.º

    (Subscrição. Intervenção de terceiros)

    1. Uma sociedade não pode subscrever acções próprias, e, por outra causa, só pode adquirir e deter acções próprias nos casos e nas condições previstos na lei.

    2. Uma sociedade não pode encarregar outrem de, em nome deste mas por conta da sociedade, subscrever ou adquirir acções dela própria.

    3. As acções subscritas ou adquiridas com violação do disposto no número anterior pertencem para todos os efeitos, incluindo a obrigação de as liberar, à pessoa que as subscreveu ou adquiriu.

    4. A sociedade não pode renunciar ao reembolso das importâncias que tenha adiantado a alguém para o fim mencionado no n.º 2 nem deixar de proceder com toda a diligência para que tal reembolso se efective.

    5. Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores ou directores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.

    6. São nulos os actos pelos quais uma sociedade adquira acções referidas no n.º 2 às pessoas ali mencionadas, excepto em execução de crédito e se o devedor não tiver outros bens suficientes.

    Artigo 317.º

    (Casos de aquisição lícita de acções próprias)

    1. O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de acções próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida por esta lei.

    2. Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir e deter acções próprias representativas de mais de 10% do seu capital.

    3. Uma sociedade pode adquirir acções próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número anterior quando:

    a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;

    b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;

    c) Seja adquirido um património, a título universal;

    d) A aquisição seja feita a título gratuito;

    e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros ou por transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim; 

    f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para a falta de liberação de acções pelos seus subscritores.

    4. Como contrapartida da aquisição de acções próprias, uma sociedade só pode entregar bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por e] as.

    Artigo 318.º

    (Acções próprias não liberadas)

    1. A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.

    2. As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.

    Artigo 319.º

    (Deliberação de aquisição)

    1. A aquisição de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º 3 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente devem constar:

    a) O número máximo e, se o houver, o número mínimo de acções a adquirir;

    b) O prazo, não excedente a dezoito meses a contar da data da deliberação, durante o qual a aquisição pode ser efectuada;

    c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas na Bolsa e seja lícita a aquisição a accionistas determinados;

    d) As contrapartidas mínima e máxima, nas aquisições a título oneroso.

    2. Os administradores ou os directores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos artigos 317.º, n.ºs 2, 3 e 4, e 318.º, n.º 1.

    3. A aquisição de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção apenas se, por meio dela, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos no artigo 317.º, n.º 3, alíneas a) e e).

    4. Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores ou os directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.

    Artigo 320.º

    (Deliberação de alienação)

    1. A alienação de acções próprias depende, salvo o disposto no n.º2 deste artigo, de deliberação da assembleia geral, da qual obrigatoriamente deve constar:

    a) O número mínimo e, se o houver, o número máximo de acções a alienar;

    b) O prazo, não excedente a dezoito meses, a contar da data da deliberação, durante o qual a alienação pode ser efectuada;

    c) A modalidade da alienação;

    d) O preço mínimo ou outra contrapartida das alienações a título oneroso.

    2. A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pela direcção, se for imposta por lei.

    3. No caso do número anterior, devem os administradores ou directores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.

    Artigo 321.º

    (Igualdade de tratamento dos accionistas)

    As aquisições e as alienações de acções próprias devem respeitar o princípio do igual tratamento dos accionistas, salvo se a tanto obstar a própria natureza do caso.

    Artigo 322.º

    (Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias)

    1. Uma sociedade não pode conceder empréstimos ou por qualquer forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou por outro meio adquira acções representativas do seu capital.

    2. O disposto no n.º 1 não se aplica às transacções que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efectuadas com vista à aquisição de acções pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada; todavia, de tais transacções e operações não pode resultar que o activo líquido da sociedade se torne inferior ao montante do capital subscrito acrescido das reservas que a lei ou o contrato de sociedade não permitam distribuir.

    3. Os contratos ou actos unilaterais da sociedade que violem o disposto no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos.

    Artigo 323.º

    (Tempo de detenção das acções)

    1. Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um número de acções superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, ainda que tenham sido licitamente adquiridas.

    2. As acções ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte à aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.

    3. Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores, deve proceder-se à anulação das acções que houvessem de ser alienadas; relativamente a acções cuja aquisição tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.

    4. Os administradores ou directores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.

    Artigo 324.º

    (Regime das acções próprias)

    1. Enquanto as acções pertencerem à sociedade, devem:

    a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas;

    b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas.

    2. No relatório anual do conselho de administração ou da direcção devem ser claramente indicados:

    a) O número de acções próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efectuadas e os desembolsos da sociedade;

    b) O número de acções próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efectuadas e os embolsos da sociedade;

    c) O número de acções próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.

    Artigo 325.º

    (Penhor e caução de acções próprias)

    1. As acções próprias que uma sociedade receba em penhor ou caução são contadas para o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, exceptuadas aquelas que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos sociais.

    2. Os administradores ou os directores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no artigo 317.º, n.º 2, são responsáveis, conforme o disposto no artigo 323.º, n.º 4, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.

    Artigo 325.º - A

    (Subscrição, aquisição e detenção de acções)

    1. As acções de uma sociedade anónima subscritas, adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente nos termos do artigo 486.º, consideram-se, para todos os efeitos, acções próprias da sociedade dominante.

    2. Não estão compreendidas no número anterior a subscrição, a aquisição e a detenção de acções da sociedade anónima pela sociedade dela dependente, directa ou indirectamente, mas por conta de um terceiro que não seja a sociedade anónima referida no número anterior, nem outra em que a sociedade anónima exerça influência dominante.

    3. A equiparação prevista no n.º 1 aplica-se ainda que a sociedade dependente tenha a sede efectiva ou a sede estatutária no estrangeiro, desde que a sociedade dominante esteja sujeita à lei portuguesa.

    Artigo 325.º - B

    (Regime de subscrição, aquisição e detenção de acções)

    1. À subscrição, aquisição e detenção de acções nos termos do n.º 1 do artigo anterior aplica-se o regime estabelecido nos artigos 316.º a 319.º e 321.º a 325.º, com as devidas adaptações.

    2. A aquisição de acções da sociedade anónima pela sociedade dependente está sujeita apenas a deliberação da assembleia geral daquela sociedade, mas não a deliberação da assembleia geral desta última.

    3. Enquanto as acções pertencerem à sociedade dependente, consideram-se suspensos os direitos de voto e os direitos de conteúdo patrimonial incompatíveis com o n.º 1 do artigo 316.º.

    SECÇÃO IV

    Transmissão de acções

    Subsecção I

    Formas de transmissão

    Artigo 326.º

    (Transmissão de acções nominativas)

    1 . As acções nominativas transmitem-se entre vivos por declaração do transmitente escrita no título e pelo pertence lavrado no mesmo e averbamento no livro de acções da sociedade por esta efectuados.

    2. A assinatura do transmitente na declaração de transmissão deve ser reconhecida por notário.

    3. O reconhecimento da assinatura do transmitente no título pode ser substituído por reconhecimento notarial da assinatura em declaração de modelo oficialmente aprovado pelos Ministros das Finanças e da Justiça donde conste a identificação precisa das acções transmitidas.

    4. É proibido o reconhecimento de assinaturas previsto nos n.ºs 2 e 3 enquanto a declaração de transmissão não estiver totalmente preenchida.

    5. A transmissão das acções considera-se efectuada na data do averbamento referido no n.º 1, mas, se este tiver sido indevidamente retardado pela sociedade, a transmissão considera-se efectuada no quinto dia seguinte à apresentação do título à sociedade.

    6. No caso previsto no n.º 3, o original da declaração ficará arquivado na sociedade.

    7. Quando as acções nominativas sejam transmitidas por qualquer acto judicial, a declaração de transmissão será escrita pelo chefe da competente secção do tribunal, que aporá o respectivo selo branco.

    Artigo 327.º

    (Transmissão de acções ao portador)

    1. A transmissão entre vivos de acções ao portador efectua-se pela entrega dos títulos, dependendo da posse dos mesmos o exercício de direitos de sócio.

    2. Para as acções sujeitas ao regime de depósito ou de registo, a prova da posse efectua-se nos termos do artigo 338.º

    Subsecção II

    Limitações à transmissão

    Artigo 328.º

    (Limitações à transmissão de acções)

    1. O contrato de sociedade não pode excluir a transmissibilidade das acções nem limitá-la além do que a lei permitir.

    2. O contrato de sociedade pode:

    a) Subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade;

    b) Estabelecer um direito de preferência dos outros accionistas e as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;

    c) Subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor ou usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos, subjectivos ou objectivos, que estejam de acordo com o interesse social.

    3. As limitações previstas no número anterior só podem ser introduzidos por alteração do contrato de sociedade com o consentimento de todos os accionistas cujas acções sejam por elas afectadas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato, nos termos gerais; as limitações podem respeitar apenas a acções correspondentes a certo aumento de capital, contanto que sejam deliberadas simultaneamente com este.

    4. As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.

    5. As cláusulas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser invocados em processo executivo ou de liquidação de patrimónios.

    Artigo 329.º

    (Concessão e recusa do consentimento)

    1. A concessão ou recusa do consentimento para a transmissão de acções nominativas compete à assembleia geral, se o contrato de sociedade não atribuir essa competência a outro órgão.

    2. Quando o contrato não especificar os motivos de recusa do consentimento, é lícito recusá-lo com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.

    3. O contrato de sociedade, sob pena de nulidade da cláusula que exija o consentimento, deve conter:

    a) A fixação de prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento;

    b) A estipulação de que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior;

    c) A obrigação de a sociedade, no caso de recusar licitamente o consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento; tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-à pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º, n.º 2.

    Subsecção III

    Regime de registo e regime de depósito

    Artigo 330.º

    (Primeiro registo)

    1. A sociedade inscreverá no livro de registo todas as acções em que o seu capital se divide, quer no momento da constituição quer por aumento de capital.

    2. No caso de a acção pertencer a mais de uma pessoa, serão inscritos todos os seus titulares e as respectivas quotas de contitularidade.

    3. No caso de herança indivisa, proceder-se-á conforme o estabelecido no artigo 333.º, n.ºs 3 e 4.

    Artigo 331.º

    (Regime de registo ou de depósito)

    1. As acções nominativas ou ao portador podem ser sujeitas, por diplomas especiais, ao regime de registo ou de depósito.

    2. As acções ao portador podem, por iniciativa dos seus titulares, ser sujeitas ao regime de registo ou de depósito.

    3. Às acções sujeitas ao regime de registo ou de depósito aplicar-se-ão as regras constantes dos artigos seguintes.

    Artigo 332.º

    (Passagem do regime de registo ao de depósito)

    1. Em qualquer momento pode o titular de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito, que se encontrem no primeiro deles, declarar, por escrito, à sociedade que opta pelo regime de depósito.

    2. O depósito referido no número anterior será efectuado numa instituição de crédito, em conta que identifique o seu titular ou contitulares, devendo no segundo caso ser declarada a quota-parte de cada um.

    3. A sociedade, depois de a instituição de crédito lhe ter comunicado que se encontra efectuado o depósito, averbará o facto no livro próprio.

    4. A constituição ou extinção de ónus ou encargos sobre as acções depositadas deverão ser comunicadas à instituição depositária com a documentação comprovativa; Para a constituição de penhor, equipara-se à entrega do título ao credor a recepção pela instituição depositária da comunicação feita pelo titular das acções ou feita pelo credor, com autorização escrita daquele titular.

    5. A cobrança dos rendimentos das acções depositadas será feita pela instituição depositária.

    Artigo 333.º

    (Passagem do regime de depósito ao de registo)

    1. Os titulares de acções depositadas que pretendam proceder ao seu levantamento para o efeito de elas ficarem sujeitas a registo obrigatório ou facultativo entregarão à instituição depositária declaração para o seu registo da qual constarão os ónus ou encargos que sobre elas impendam.

    2. A instituição depositária promoverá, no prazo de oito dias a contar da entrega da declaração, o registo da declaração, o registo na sociedade ou, tratando-se do último titular inscrito no livro de registo, o cancelamento do averbamento do regime de depósito.

    3. Para os efeitos do n.º 1, as assinaturas dos declarantes podem ser abonadas pela instituição de crédito.

    4. Quando for obrigatório o regime de registo ou de depósito, as acções não poderão ser entregues pela instituição depositária aos respectivos titulares antes da devolução pela sociedade emitente do duplicado da declaração referida no n.º 1, cujo número e data deverão ser anotados no documento de levantamento.

    Artigo 334.º

    (Registo de transmissão)

    1. Sempre que houver mudança de titular, far-se-á novo registo em nome do adquirente, utilizando-se para o efeito declaração de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça.

    2. Ressalvado o disposto a respeito da transmissão por morte, as assinaturas dos declarantes serão, sob pena de recusa de recebimento, reconhecidas por notário no original.

    Artigo 335.º

    (Prazos e encargos)

    1. Os registos, cancelamentos e averbamentos deverão ser efectuados pela entidade emitente das acções no prazo de oito dias, a contar da data de recebimento das respectivas declarações ou participações.

    2. Pelos registos, cancelamentos e averbamentos de acções não poderá ser cobrada pela sociedade emitente qualquer comissão ou remuneração.

    Artigo 336.º

    (Transmissão de acções nominativas)

    1. O disposto quanto a registo e depósito de acções nominativas não dispensa as formalidades de transmissão previstas no artigo 326.º, n.º 1.

    2. O registo das acções nominativas consiste no averbamento referido no artigo 326.º, n.º 1.

    Artigo 337.º

    (Declaração de transmissão)

    1. A transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito deve constar de declaração que revestirá algumas das formas prescritas nos números seguintes.

    2. Para as acções ao portador em regime de registo, a declaração deverá ser feita em impresso de modelo aprovado por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça, preenchido em quadruplicado e com as assinaturas do transmitente e do adquirente reconhecidas por notário no original.

    3. O notário que proceder ao último reconhecimento arquivará o duplicado e enviará o original e o demais exemplares, no prazo de oito dias, à sociedade que efectuará imediatamente o registo em nome dos adquirentes e, assim que o registo for efectuado, anotá-lo-á em dois dos exemplares da declaração, remetendo um ao transmitente e outro ao adquirente.

    4. Para as acções ao portador em regime de depósito a declaração é feita pelo transmitente em escrito dirigido à instância depositária, com a assinatura reconhecida por notário e contendo instruções para ser efectuado, na mesma ou noutra instituição, o depósito em nome do adquirente.

    Artigo 338.º

    (Prova da posse e data dos efeitos da transmissão)

    1. A posse do título de acções ao portador sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito só pode ser provada pelo registo ou pelo depósito delas.

    2. Os efeitos de transmissão produzem-se na data do último reconhecimento notarial da declaração a que se refere o artigo 337.º, no caso de acções em regime de registo, ou na data da recepção da declaração pela entidade depositária, no caso de acções em regime de depósito.

    Artigo 339.º

    (Transmissão por morte)

    1. No caso de transmissão por morte de acções obrigatória ou facultativamente sujeitas ao regime de registo ou de depósito, se a determinação dos novos titulares depender de acto ulterior, deve o cabeça-de-casal, dentro do prazo de um ano a contar do óbito:

    a) Tratando-se de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, promover o registo, na sociedade emitente, a favor dos herdeiros ou legatários certos ou incertos do falecido;

    b) Tratando-se de acções ao portador em regime de depósito, promover a transferência delas para conta aberta a favor dos referidos herdeiros ou legatários.

    2. Em qualquer dos casos mencionados no número antecedente será indicada a quota ideal de cada um dos herdeiros ou legatários, logo que conhecida.

    3. O registo ou a transferência do depósito serão feitos mediante a apresentação do documento que certifique o óbito e do legalmente exigido para a habilitação dos herdeiros ou legatários.

    4. Determinados os respectivos titulares, devem estes, conforme se trate de acções depositadas ou de acções registadas, transferir para conta própria as acções que lhes houverem sido atribuídas, ou promover o seu registo, mediante a apresentação dos documentos que certifiquem a sua titularidade e o pagamento do imposto sobre as sucessões e doações, ou que este está assegurado, quando devido.

    5. O disposto no número precedente aplica-se à transmissão de acções depositadas ou registadas, quando fiquem imediatamente determinados os respectivos titulares, mas o prazo a observar é de um ano a contar da transmissão.

    Artigo 340.º

    (Registo de ónus ou encargos)

    1. Serão registados por averbamento os ónus ou encargos constituídos sobre acções registadas, devendo para o efeito o respectivo beneficiário enviar à sociedade documento comprovativo da necessária autorização do titular das acções ou da constituição do ónus ou encargo.

    2. A extinção dos ónus ou encargos será averbada, no prazo de 30 dias, a requerimento de qualquer interessado que envie documento comprovativo.

    3. Os averbamentos previstos nos números anteriores serão feitos no livro de registo e no duplicado a que se refere o n.º 2 do artigo 337.º, para o efeito apresentado, devolvendo-se este ao possuidor dos títulos.

    4. Ao beneficiário do ónus ou encargo será entregue, no caso previsto no n.º 1, documento comprovativo do registo deste ónus ou encargo, segundo modelo oficialmente aprovado, apondo-se nesse documento nota do respectivo cancelamento logo que a ele houver lugar e o documento para tanto for apresentado.

    SECÇÃO V

    Acções preferenciais sem voto

    Artigo 341.º

    (Emissão e direitos dos accionistas)

    1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do capital.

    2. As acções referidas no n.º 1 conferem direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do respectivo valor nominal, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, podem ser distribuídos aos accionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da sociedade.

    3. As acções preferenciais sem voto conferem, além dos direitos previstos no número anterior, todos os direitos inerentes às acções ordinárias, excepto o direito de voto. 

    4. As acções referidas no n.º 1 não contam para a determinação da representação do capital, exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deliberações dos accionistas.

    Artigo 342.º

    (Falta de pagamento do dividendo prioritário)

    1. Se os lucros distribuíveis ou o activo de liquidação não forem suficientes para satisfazer o pagamento do dividendo ou do valor nominal das acções, nos termos previstos no artigo 341.º, n.º 2, serão repartidos proporcionalmente pelas acções preferenciais sem voto.

    2. O dividendo prioritário que não for pago num exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis.

    3. Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as acções preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as acções ordinárias, e só o perdem no exercício seguinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso. Enquanto as acções preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no artigo 341.º, n.º 4.

    Artigo 343.º

    (Participação na assembleia geral)

    1. Se o contrato de sociedade não permitir que os accionistas sem direito de voto participem na assembleia geral, os titulares de acções preferenciais sem voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por um deles.

    2. À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º

    Artigo 344.º

    (Conversão de acções)

    1. As acções ordinárias podem ser convertidas em acções preferenciais sem voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto nos artigos 24.º, 341.º, n.º 1, e 389.º A deliberação deve ser publicado.

    2. A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos accionistas interessados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.

    SECÇÃO VI

    Acções preferenciais remíveis

    Artigo 345.º

    (Acções preferenciais remíveis)

    1. Se o contrato de sociedade o autorizar, as acções que beneficiem de algum privilégio patrimonial podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar.

    2. As referidas acções deverão ser remidas em conformidade com as disposições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números seguintes.

    3. As acções devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.

    4. A remição é feita pelo valor nominal das acções, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio.

    5. A contrapartida da remição de acções, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.

    6. A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das acções remidas deve ser levada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser reduzido.

    7. A remição de acções não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas acções da mesma espécie em substituição das acções remidas.

    8. A deliberação de remição de acções está sujeita a registo e publicação.

    9. O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada; na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas acções pode requerer judicialmente a dissolução da sociedade, depois de passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada.

    SECÇÃO VII

    Amortização de acções

    Artigo 346.º

    (Amortização de acções sem redução de capital)

    1. A assembleia geral pode deliberar, pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, recebendo os accionistas o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para o efeito sejam utilizados apenas fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas.

    2. O reembolso nos termos deste artigo não acarreta redução do capital.

    3. O reembolso parcial do valor nominal deve ser feito por igual, relativamente a todas as acções existentes à data; sem prejuízo do disposto quanto a acções remíveis, o reembolso do valor nominal de certas acções só pode ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.

    4. Depois do reembolso, os direitos patrimoniais inerentes às acções são modificados nos termos seguintes:

    a) Essas acções só compartilham dos lucros de exercício, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido atribuído um dividendo, cujo máximo é fixado no contrato de sociedade ou, na falta dessa estipulação, é igual à taxa de juro legal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional àquele dividendo;

    b) Tais acções só compartilham do produto da liquidação da sociedade, juntamente com as outras, depois de a estas ter sido reembolsado o valor nominal; as acções só parcialmente reembolsadas têm direito proporcional a essa primeira partilha.

    5. As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria de acções e devem ser representadas por títulos especiais. 

    6. O reembolso é definitivo, mas as acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, mediante deliberações da assembleia geral e da assembleia especial dos respectivos titulares, tomadas pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade.

    7. A conversão prevista no número anterior é efectuada por meio de retenção dos lucros que, num ou mais exercícios, caberiam às acções de fruição, salvo se as referidas assembleias autorizarem que ela se efectue por meio de entradas oferecidas pelos accionistas interessados.

    8. O disposto nos dois números anteriores é aplicável à reconstituição de acções parcialmente reembolsadas.

    9. A conversão considera-se efectuada no momento em que os dividendos retidos atinjam o montante dos reembolsos efectuados ou, no caso de entradas pelos accionistas, no fim do exercício em que estas tenham sido realizadas.

    10. As deliberações de amortização e de conversão estão sujeitas a registo e publicação.

    Artigo 347.º

    (Amortização de acções com redução do capital)

    1. O contrato de sociedade pode impor ou permitir que, em certos casos e sem consentimento dos seus titulares, sejam amortizadas acções.

    2. A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre redução do capital da sociedade; as acções amortizadas extinguem-se na data da escritura de redução do capital.

    3. Os factos que imponham ou permitam a amortização devem ser concretamente definidos no contrato de sociedade.

    4. No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada, competindo ao conselho de administração ou à direcção apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as acções são amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.

    5. No caso de a amortização ser permitida pelo contrato de sociedade, compete à assembleia geral deliberar a amortização e fixar as condições necessárias para que a operação seja efectuada na parte que não constar do contrato.

    6. Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, pode este fixar um prazo, não superior a um ano, para a deliberação ser tomada; na falta de disposição contratual, esse prazo será de seis meses, a contar da ocorrência do facto que fundamenta a amortização.

    7. À redução de capital por amortização de acções nos termos deste artigo aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:

    a) Se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito;

    b) Se para a amortização de acções inteiramente liberadas forem unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos accionistas; neste caso, deve ser criada uma reserva sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente à soma do valor nominal das acções amortizadas.

    CAPÍTULO IV

    Obrigações

    SECÇÃO I

    Obrigações em geral

    Artigo 348.º

    (Emissão de obrigações)

    1. As sociedades anónimas podem, obtidas as autorizações administrativas eventualmente necessárias, emitir títulos negociáveis que, numa mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais para o mesmo valor nominal e que se denominam obrigações.

    2. Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja definitivamente registado há mais de dois anos e cujos dois últimos balanços estejam regularmente aprovados ou que tenham resultado da fusão ou cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nestas condições, a não ser que o Estado ou entidade pública a ele equiparada por lei para este efeito possua a maior parte das acções ou que a emissão seja especialmente autorizada pelo Estado ou garantida pelo Estado ou por aquela outra entidade ou ainda por meio de títulos de crédito sobre o Estado ou aquelas entidades.

    3. Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dispensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior.

    4. As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os accionistas que não hajam liberado oportunamente as suas acções.

    Artigo 349.º

    (Limite de emissão de obrigações)

    1. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações que excedam a importância do capital realizado e existente, nos termos do último balanço aprovado, acrescido do montante do capital aumentado e realizado depois da data de encerramento daquele balanço.

    2. O limite referido no número anterior calcula-se adicionando o valor nominal de todas as obrigações emitidas pela sociedade que não tenham sido amortizadas na data da deliberação de emissão de novas obrigações.

    3. O limite referido no n.º 1 pode ser ampliado, mediante portaria dos Ministros da Justiça e das Finanças, nos seguintes casos:

    a) Quando a situação financeira da sociedade o justifique, até ao montante da reserva legal existente;

    b) Quando a emissão se destine ao funcionamento de empreendimentos de grande interesse nacional que exijam imobilizações excepcionalmente vultosas, desde que se encontre devidamente assegurado o equilíbrio da empresa, nomeadamente através de uma adequada participação de capitais próprios no investimento;

    c) Quando as obrigações apresentem juro e plano de reembolso variáveis em função dos lucros da sociedade.

    4. A portaria a que se refere o número anterior será publicado no Diário da República e a sociedade fará inscrever no registo comercial a autorização concedida.

    S. Salvo por motivo de perdas, a sociedade devedora de obrigações não pode reduzir o seu capital a montante inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, embora a emissão tenha beneficiado de ampliação, nos termos do n.º 3 deste artigo ou de lei especial.

    6. Reduzido o capital por motivo de perdas a montante inferior ao da dívida da sociedade para com os obrigacionistas, todos os lucros distribuíveis serão aplicados a reforço da reserva legal até que a soma desta com o novo capital iguale o montante da referida dívida ou, tendo havido a ampliação prevista no n.º 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a proporção de início estabelecido entre o capital e o montante das obrigações emitidas.

    Artigo 350.º

    (Deliberação)

    1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.

    2. Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.

    3. Os accionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efectuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.

    4. Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscritas e realizadas as obrigações da série anterior.





    Código das Sociedades Comerciais
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