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Código das Sociedades Comerciais
 
  • I - Parte Geral
  • II - Sociedades em nome colectivo

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  • III - Sociedades por quotas

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  • IV - Sociedades anónimas
  • V - Sociedades em comandita

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  • VI - Sociedades coligadas

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  • VII - Disposições penais

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  • VIII - Disposições finais

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    Código das Sociedades Comerciais

    TÍTULO I - PARTE GERAL
    artigos 151 a 174



    Artigo 151.º

    (Liquidatários)

    1. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.

    2. Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.

    3. O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição judicial de liquidatário, com fundamento em justa causa.

    4. Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a nomeação judicial.

    5. Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas.

    6. Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.

    7. As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários, e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no artigo 152.º, n.º 2, devem ser inscritos no registo comercial.

    8. As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º

    9. A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação.

    Artigo 152.º

    (Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários)

    1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos membros do órgão de administração da sociedade.

    2. Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:

    a) Continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;

    b) Contrair empréstimos necessários à efectivarão da liquidação;

    c) Proceder à alienação em globo do património da sociedade;

    d) Proceder ao trespasse do estabelecimento da sociedade.

    3. O liquidatário deve:

    a) Ultimar os negócios pendentes;

    b) Cumprir as obrigações da sociedade;

    c) Cobrar os créditos da sociedade;

    d) Reduzir a dinheiro o património residual, salvo o disposto no artigo 156.º, n.º 1;

    e) Propor a partilha dos haveres sociais.

    Artigo 153.º

    (Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade)

    1. Salvo nos casos de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e um seu credor, a dissolução da sociedade não torna exigíveis as dívidas desta, mas os liquidatários podem antecipar o pagamento delas, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício dos credores.

    2. Os créditos sobre terceiros e sobre sócios por dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários, embora os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade.

    3. As cláusulas de diferimento da prestação de entradas caducam na data da dissolução da sociedade, mas os liquidatários só poderão exigir dessas dívidas dos sócios as importâncias que forem necessárias para satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo social, mas sem incluir neste os créditos litigiosos ou considerados incobráveis.

    Artigo 154.º

    (Liquidação do passivo social)

    1. Os liquidatários devem pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social.

    2. No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito do objecto da prestação; esta consignação não pode ser revogada pela sociedade, salvo provando que a dívida se extinguiu por outro facto.

    3. Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem acautelar os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.

    Artigo 155.º

    (Contas anuais dos liquidatários)

    1. Os liquidatários devem prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma.

    2. O relatório e as contas anuais dos liquidatários devem ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas da administração, com as necessárias adaptações.

    Artigo 156.º

    (Partilha do activo restante)

    1. O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados, nos termos do artigo 154.º, os direitos dos credores da sociedade, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o deliberarem.

    2. O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas; esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser o contrato para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fracção nominal.

    3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo existente é distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, haverá que ter em conta a parte das entradas devida pelos sócios.

    4. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

    5. Os liquidatários podem excluir da partilha as importâncias estimadas para encargos da liquidação até à extinção da sociedade.

    Artigo 157.º

    (Relatório, contas finais e deliberação dos sócios)

    1. As contas finais dos liquidatários devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.

    2. Os liquidatários devem declarar expressamente no relatório que estão satisfeitos ou acautelados todos os direitos dos credores e que os respectivos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios.

    3. As contas finais devem ser organizadas de modo a discriminar os resultados das operações de liquidação efectuadas pelos liquidatários e o mapa da partilha, segundo o projecto apresentado.

    4. O relatório e as contas finais dos liquidatários devem ser submetidos a deliberação dos sócios, os quais designam o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, que devem ser conservados pelo prazo de cinco anos.

    Artigo 158.º

    (Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais)

    1. Os liquidatários que, com culpa, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior indicarem falsamente que os direitos de todos os credores da sociedade estão satisfeitos ou acautelados, nos termos desta lei, são pessoalmente responsáveis, se a partilha se efectivar, para com os credores cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou acautelados.

    2. Os liquidatários cuja responsabilidade tenha sido efectivada, nos termos do número anterior, gozam de direito de regresso contra os sócios, salvo se tiverem agido com dolo.

    Artigo 159.º

    (Entrega dos bens partilhados)

    1. Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procederão à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um; se aos sócios forem atribuídos bens para a transmissão dos quais seja necessária escritura pública ou outra formalidade, os liquidatários outorgarão essa escritura ou executarão essas formalidades.

    2. É admitida a consignação em depósito, nos termos gerais.

    Artigo 160.º

    (Registo comercial)

    1. Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.

    2. A sociedade considera-se extinta, mesmo entre os sócios e sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, pelo registo do encerramento da liquidação.

    Artigo 161.º

    (Regresso à actividade)

    1. Os sócios podem deliberar, observado o disposto neste artigo, que termine a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.

    2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade exija para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado para este efeito maioria superior ou outros requisitos.

    3. A deliberação não pode ser tomada:

    a) Antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso na liquidação for dispensado expressamente pelos respectivos titulares;

    b) Enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;

    c) Se o saldo de liquidação não cobrir o capital social, salvo redução deste.

    4. Para os efeitos da alínea b) do número anterior, a mesma deliberação pode tomar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução; nos casos previstos nos artigos 142.º, n.º 1, alínea a), e 464.º, n.º 3, a deliberação só se torna eficaz quando efectivamente tiver sido reconstituído o número legal de sócios; no caso de dissolução por morte do sócio não é bastante, mas necessário, o voto concordante dos sucessores na deliberação referida no n.º 1.

    5. Se a deliberação for tomada depois de iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja participação fique relevantemente reduzida em relação à que, no conjunto, anteriormente detinha, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.

    Artigo 162.º

    (Acções pendentes)

    1. As acções em que a sociedade seja parte continuam após a extinção desta, que se considera substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos artigos 163.º, n.ºs 2, 4 e 5, e 164.º, n.ºs 2 e 5.

    2. A instância não se suspende nem é necessária habilitação.

    Artigo 163.º

    (Passivo superveniente)

    1. Encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou acautelado, até ao. montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto a sócios de responsabilidade ilimitada.

    2. As acções necessárias para os fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, na pessoa dos liquidatários, que são considerados representantes legais daqueles para este efeito, incluindo a citação; qualquer dos sócios pode intervir como assistente; sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles.

    3. O antigo sócio que satisfizer alguma dívida, por força do disposto no n.º 1, tem direito de regresso contra os outros, de maneira a ser respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.

    4. Os liquidatários darão conhecimento da acção a todos os antigos sócios, pela forma mais rápida que lhes for possível, e podem exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.

    5. Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo; tendo eles falecido, tais funções serão exercidos pelos últimos gerentes, administradores ou directores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.

    Artigo 164.º

    (Activo superveniente)

    1. Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.

    2. As acções para cobrança de créditos da sociedade abrangidos pelo disposto no número anterior podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios; qualquer destes pode, contudo, propor acção limitada ao seu interesse.

    3. A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado para cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses.

    4. É aplicável o disposto no artigo 163.º, n.º 4.

    5. No caso de falecimento dos liquidatários, aplica-se o disposto no artigo 163.º, n.º 5.

    Artigo 165.º

    (Liquidação no caso de invalidade do contrato)

    1. Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, com as seguintes especialidades:

    a) Devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a sua actividade;

    b) O prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos, a contar da declaração de nulidade ou anulação do contrato, e só pode ser prorrogado pelo tribunal;

    c) As deliberações dos sócios serão tomadas pela forma prescrita para as sociedades em nome colectivo;

    d) A partilha será feita de acordo com as regras estipuladas no contrato, salvo se tais regras forem, em si, mesmas, inválidas;

    e) Só haverá lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da sociedade.

    2. Nos casos previstos no número anterior qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios, ou a continuação judicial da liquidação iniciada, se esta não tiver terminado no prazo legal.

    CAPÍTULO XIV

    Publicidade de actos sociais

    Artigo 166.º

    (Actos sujeitos a registo)

    Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva.

    Artigo 167.º

    (Publicações obrigatórias)

    1. As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, no Diário da República ou, tratando-se de sociedades com sede nas regiões autónomas, nas respectivas folhas oficiais.

    2. Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos; tratando-se de sociedade com subscrição pública, a publicação será ainda feita em jornal diário de Lisboa e do Porto.

    Artigo 168.º

    (Falta de registo ou publicação)

    1. Os terceiros podem prevalecer-se de actos cujo registo e publicação não tenham sido efectuados, salvo se a lei privar esses actos de todos os efeitos ou especificar para que efeitos podem os terceiros prevalecer-se deles.

    2. A sociedade não pode opor a terceiros actos cuja publicação seja obrigatória sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.

    3. Relativamente a operações efectuadas antes de terem decorrido dezasseis dias sobre a publicação, os actos não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.

    4. Os actos sujeitos a registo, mas que não devam ser obrigatoriamente publicados, não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado.

    5. As acções de declaração de nulidade ou de anulação de deliberações sociais não podem prosseguir, enquanto não for feita prova de ter sido requerido o registo; nas acções de suspensão das referidas deliberações a decisão não será proferida enquanto aquela prova não for feita.

    Artigo 169.º

    (Responsabilidade por discordâncias de publicidade)

    1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, directores, liquidatários ou representantes.

    2. As pessoas que têm o dever de requerer o registo e de proceder às publicações devem igualmente tomar as providências necessárias para que sejam sanadas, no mais breve prazo, as discordâncias entre o acto praticado, o registo e as publicações.

    3. No caso de discordância entre o teor do acto constante das publicações e o constante do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o texto publicado, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do texto constante do registo.

    Artigo 170.º

    (Eficácia de actos para com a sociedade)

    A eficácia para com a sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo ou de publicação.

    Artigo 171.º

    (Menções em actos externos)

    1. Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda a sua actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatório do registo comercial onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula nessa conservatório e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.

    2. As sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções devem ainda indicar o capital social e, bem assim, o montante do capital realizado, se for diverso.

    3. O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí referidos, indicar ainda a conservatório do registo comercial onde se encontram matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatório.

    CAPÍTULO XV

    Fiscalização pelo Ministério Público

    Artigo 172.º

    (Requerimento de liquidação judicial)

    Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer, sem dependência de acção declarativa, a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou não estiver terminada no prazo legal.

    Artigo 173.º

    (Regularização da sociedade)

    1. Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público notificar por ofício a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, regularizarem a situação.

    2. A situação das sociedades pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público.

    3. O disposto nos números anteriores não se aplica quanto a sociedades nulas por o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.

    CAPÍTULO XVI

    Prescrição

    Artigo 174.º

    (Prescrição)

    1. Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, administradores e directores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:

    a) O início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;

    b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, do gerente, administrador, director, membro do conselho fiscal ou do conselho geral, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;

    c) A data em que a transmissão de quotas ou acções se torne eficaz para com a sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes;

    d) O vencimento de qualquer outra obrigação;

    e) A prática do acto em relação aos actos praticados em nome de sociedade irregular por falta de forma ou de registo.

    2. Prescrevem no prazo de cinco anos, a partir do momento referido no n.º 1, alínea b), os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º

    3. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de crédito de terceiros contra a sociedade, exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, não prescreverem antes do fim daquele prazo.

    4. Prescrevem no prazo de cinco anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 114.º

    5. Se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será este o prazo aplicável.





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