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Código das Sociedades Comerciais
 
  • I - Parte Geral
  • II - Sociedades em nome colectivo

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  • III - Sociedades por quotas

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  • IV - Sociedades anónimas
  • V - Sociedades em comandita

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  • VI - Sociedades coligadas

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  • VII - Disposições penais

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  • VIII - Disposições finais

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    Código das Sociedades Comerciais

    TÍTULO I - PARTE GERAL
    artigos 101 a 150

    Artigo 100.º

    (Registo do projecto e convocação da assembleia)

    1. O projecto de fusão deve ser registado.

    2. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da publicação da convocatória, nos termos do n.º 4, ou do anúncio, nos termos do n.º 3, conforme o que ocorrer mais tarde.

    3. Pela forma determinada para os anúncios sociais, deve ser publicado notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão e de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

    4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a notícia por ele exigida deve constar também da convocatória da assembleia publicado no jornal oficial.

    Artigo 101.º

    (Consulta de documentos)

    A partir da publicação do aviso exigido pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:

    a) Projecto de fusão;

    b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;

    c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

    Artigo 102.º

    (Reunião da assembleia)

    1. Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.

    2. Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.

    3. A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzido pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.

    4. Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.

    Artigo 103.º

    (Deliberação)

    1. A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.

    2. A deliberação só pode ser executada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:

    a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;

    b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;

    c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.

    Artigo 104.º

    (Participação de uma sociedade no capital de outra)

    1. No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.

    2. Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

    3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

    Artigo 105.º

    (Direito de exoneração dos sócios)

    1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prescrita no n.º 1 do artigo 107.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.

    2. Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1.021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, pelo tribunal. É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação, nos termos do Código de Processo Civil.

    3. O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos vinte dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.

    4. O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade.

    Artigo 106.º

    (Escritura de fusão)

    1. Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações das sociedades participantes outorgarem a escritura de fusão.

    2. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

    Artigo 107.º

    (Publicidade da fusão e oposição dos credores)

    1. A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o averbamento ao registo do projecto da deliberação que o aprovar, bem como as publicações desta.

    2. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações ordenadas no número anterior, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos.

    3. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação prevista no n.º 1 e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada com aviso de recepção.

    Artigo 108.º

    (Efeitos da oposição)

    1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:

    a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;

    b) Ter havido desistência do opoente;

    c) Ter a sociedade satisfeito o opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;

    d) Haverem os opoentes consentido na inscrição;

    e) Terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.

    2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.

    3. O disposto no artigo anterior e nos n.ºs 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

    Artigo 109.º

    (Credores obrigacionistas)

    1. O disposto nos artigos 107.º e 108.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidos nos números seguintes.

    2. Deverão efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores; as deliberações devem ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.

    3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.

    4. Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese; se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.

    Artigo 110.º

    (Portadores de outros títulos)

    Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

    a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;

    b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;

    c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.

    Artigo 111.º

    (Registo de fusão)

    Decorrido o prazo previsto no artigo 107.º, n.º 2, sem que tenha sido deduzida oposição ou sem que se tenha verificado algum dos factos referidos no artigo 108.º, n.º 1, e outorgada a escritura de fusão, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade pedir a inscrição da fusão no registo comercial.

    Artigo 112.º

    (Efeitos do registo)

    Com a inscrição da fusão no registo comercial:

    a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

    b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

    Artigo 113.º

    (Condição ou termo)

    Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerido a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

    Artigo 114.º

    (Responsabilidade emergente da fusão)

    1. Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.

    2. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

    Artigo 115.º

    (Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade)

    1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.

    2. O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os anúncios sociais, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, não inferior a 30 dias.

    3. A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.

    4. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.

    5. O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados.

    Artigo 116.º

    (Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra)

    1. O preceituado nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a única titular, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.

    2. Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos da sociedade incorporada e à responsabilidade desses órgãos e peritos.

    3. A escritura de fusão pode ser lavrada sem prévia deliberação de assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:

    a) No projecto de fusão seja indicado que a escritura será outorgada, sem prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;

    b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida pelo artigo 100.º com a antecedência mínima de dois meses relativamente à data da escritura;

    c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;

    d) Até quinze dias antes da data marcada para a escritura não tenha sido requerido, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.

    Artigo 117.º

    (Nulidade da fusão)

    1. A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.

    2. A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.

    3. O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.

    4. A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.

    5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula.

    CAPÍTULO X

    Cisão de sociedades

    Artigo 118.º

    (Noção. Modalidades)

    1. É permitido a uma sociedade:

    a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;

    b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;

    c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

    2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida.

    Artigo 119.º

    (Projecto de cisão)

    A administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborarão um projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico:

    a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;

    b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;

    c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

    d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;

    e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos do artigo 98.º, n.º 1, alínea d);

    f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação.

    g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;

    h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;

    i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;

    j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;

    l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;

    m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

    n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;

    o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

    p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão.

    Artigo 120.º

    (Disposições aplicáveis)

    É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

    Artigo 121.º

    (Exclusão de novação)

    A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação.

    Artigo 122.º

    (Responsabilidade por dívidas)

    1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.

    2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.

    3. A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal.

    Artigo 123.º

    (Requisitos da cisão simples)

    1. A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:

    a) Se o valor do património da sociedade cindida se tomar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;

    b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.

    2. Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.

    3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.

    Artigo 124.º

    (Activo e passivo destacáveis)

    1. Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:

    a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;

    b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.

    2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

    Artigo 125.º

    (Redução do capital da sociedade a cindir)

    A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

    Artigo 126.º

    (Cisão-dissolução. Extensão)

    1. A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, da alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.

    2. Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades.

    Artigo 127.º

    (Participação na nova sociedade)

    Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.

    Artigo 128.º

    (Requisitos especiais da cisão-fusão)

    Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão.

    Artigo 129.º

    (Constituição de novas sociedades)

    1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.

    2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.
     
     

    CAPÍTULO XI

    Transformação de sociedades

    Artigo 130.º

    (Noção e modalidades)

    1. As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.

    2. As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.

    3. A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.

    4. As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior.

    5. No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

    6. A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

    Artigo 131.º

    (Impedimentos à transformação)

    1. Uma sociedade não pode transformar-se:

    a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;

    b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;

    c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;

    d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

    2. A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.

    3. Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior.

    Artigo 132.º

    (Relatório e convocação)

    1. A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da transformação, o qual será acompanhado:

    a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do último exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes da deliberação de transformação, ou um balanço elaborado especialmente para o efeito;

    b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

    2. Se for apresentado o balanço do último exercício, a administração assegurará, no relatório, que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas ou indicará as que tiverem ocorrido.

    3. Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral.

    Artigo 133.º

    (Quórum deliberativo)

    1. A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil.

    2. Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade.

    Artigo 134.º

    (Conteúdo das deliberações)

    Devem ser deliberadas separadamente:

    a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.ºs 1 e 2 do artigo 132.º;

    b) A aprovação da transformação;

    c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.

    Artigo 135.º

    (Escritura pública de transformação)

    1. A transformação deve ser consignada em escritura pública, outorgada pela administração da sociedade.

    2. A escritura mencionará a deliberação de transformação, indicará os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados, e reproduzirá o novo contrato, identificando os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.

    3. Os outorgantes da escritura declararão sob a sua responsabilidade que:

    a) Os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;

    b) Não houve oposição nos prazos estabelecidos nos n.ºs 2 e 3 do artigo 131.º.

    4. A escritura não poderá ser outorgada se, entretanto, o património da sociedade se tiver tornado inferior ao capital.

    Artigo 136.º

    (Participações dos sócios)

    1. Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação.

    2. Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.

    3. O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios.

    Artigo 137.º

    (Protecção dos sócios discordantes)

    1. Os sócios que não tenham votado favoravelmente a deliberação de transformação podem exonerar-se da sociedade, declarando-o por escrito, nos 30 dias seguintes à publicação da deliberação.

    2. os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º.

    3. Findo o prazo de exercício do direito de exoneração dos sócios, a administração da sociedade verificará se é possível dar cumprimento ao disposto no número anterior sem afectar o capital social, nos termos do artigo 32.º; não o sendo, convocará novamente a assembleia para deliberar sobre a revogação da transformação ou redução do capital.

    4. O sócio discordante só se considera exonerado na data da escritura de transformação.

    Artigo 138.º

    (Credores obrigacionistas)

    Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.

    Artigo 139.º

    (Responsabilidade ilimitada de sócios)

    1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.

    2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.

    Artigo 140.º

    (Direitos incidentes sobre as participações)

    Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações, bastando a escritura de transformação para se efectuarem os averbamentos e registos que forem necessários.

    CAPÍTULO XII

    Dissolução da sociedade

    Artigo 141.º

    (Casos de dissolução imediata)

    A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:

    a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

    b) Por deliberação dos sócios;

    c) Pela realização completa do objecto contratual;

    d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;

    e) Pela declaração de falência da sociedade.

    2. Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1, podem os sócios deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial da dissolução.

    Artigo 142.º

    (Causas de dissolução por sentença ou deliberação)

    1. Pode ser requerido a dissolução judicial da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e ainda:

    a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;

    b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;

    c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos consecutivos;

    d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.

    2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.

    3. Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.

    4. A deliberação prevista no número anterior pode ser tomada nos seis meses seguintes à ocorrência da causa de dissolução e, a partir dela ou da escritura exigida pelo artigo 145.º, n.º 1, considera-se a sociedade dissolvida, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.

    Artigo 143.º

    (Redução dos sócios a número inferior ao mínimo legal)

    1. No caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, o sócio ou qualquer dos sócios restantes pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade,.

    2. O juiz, ouvidos os credores da sociedade e ponderadas as razões alegadas pelo sócio, decidirá, podendo ordenar as providências que se mostrarem adequadas para conservação do património social durante aquele prazo.

    Artigo 144.º

    (Regime da dissolução judicial)

    1. A acção de dissolução deve ser proposta contra a sociedade por algum sócio, credor social, credor de sócio de responsabilidade ilimitada, ou pelo Ministério Público, no caso da alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º e noutros em que a lei lhe atribua legitimidade para isso.

    2. No caso previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º, a dissolução não será ordenada se, na pendência da acção, o vício for sanado.

    3. A acção de dissolução deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que o autor tomou conhecimento da ocorrência do facto previsto no contrato como causa de dissolução, mas não depois de decorridos dois anos sobre a verificação do facto.

    4. Quando o autor seja o Ministério Público, a acção pode ser proposta em qualquer tempo.

    Artigo 145.º

    (Escritura e registo da dissolução)

    1. A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário.

    2. A administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no registo comercial e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.

    3. Tendo a dissolução judicial da sociedade sido promovida por credor social ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada, pode ele requerer o registo, a expensas da sociedade.

    CAPÍTULO XIII

    Liquidação da sociedade

    Artigo 146.º

    (Regras gerais)

    1. Salvo quando a lei disponha diferentemente, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, que obedece aos termos dos artigos seguintes; nas hipóteses de falência e de liquidação judicial, deve observar-se também o preceituado nas leis de processo.

    2. A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.

    3. A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».

    4. O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita judicialmente; o mesmo podem deliberar os sócios com a maioria que for exigida para a alteração do contrato.

    5. O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.

    Artigo 147.º

    (Partilha imediata)

    1. Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º

    2. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento.

    Artigo 148.º

    (Liquidação por transmissão global)

    1. O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.

    2. É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2.

    Artigo 149.º

    (Operações preliminares da liquidação)

    1. Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.

    2. A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários.

    3. A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.

    Artigo 150.º

    (Duração da liquidação)

    1. A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de três anos, a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.

    2. O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por tempo não superior a dois anos.

    3. Não estando a liquidação encerrada e a partilha aprovada nos prazos resultantes dos números anteriores, passam a ser feitas judicialmente.





    Código das Sociedades Comerciais
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