A.L.Vieira - Técnico Oficial de Contas (TOC)
Início
Serviços
Contactos
Informação Útil
Links
English
Código das Sociedades Comerciais
 
  • I - Parte Geral
  • II - Sociedades em nome colectivo

  •  
  • III - Sociedades por quotas

  •  
  • IV - Sociedades anónimas
  • V - Sociedades em comandita

  •  
  • VI - Sociedades coligadas

  •  
  • VII - Disposições penais

  •  
  • VIII - Disposições finais

  •  
    Código das Sociedades Comerciais

    TÍTULO I - PARTE GERAL
    artigos 51 a 100

    Artigo 51.º

    (Aquisição da quota do autor)

    1. Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, este deve justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender as transmissões de participações sociais entre associados ou para terceiros, respectivamente.

    2. Não havendo em tal caso acordo das partes quanto ao preço da aquisição, proceder-se-á à avaliação da participação nos termos previstos no artigo 102 1.º do Código Civil.

    3. Nos casos previstos nos artigos 45.º, n.º 2, e 46.º, o preço indicado pelos peritos não será homologado se for inferior ao valor nominal da quota do autor.

    4. Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da quota deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou tão depressa o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o dito pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinar; a sentença homologatória vale como título de aquisição da participação.

    Artigo 52.º

    (Efeitos de invalidada)

    1. A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.

    2. A eficácia dos negócios jurídicos concluídos anteriormente em nome da sociedade não é afectada pela declaração de nulidade ou anulação do contrato social.

    3. No entanto, se a nulidade proceder de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa dos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa fé.

    4. A invalidade do contrato não exime os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem tão-pouco os exonera da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.

    5. O disposto no número antecedente não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa da anulação do contrato ou que a venha opor por via de excepção à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.

    CAPÍTULO IV

    Deliberações dos sócios

    Artigo 53.º

    (Formas de deliberação)

    1. As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade.

    2. As disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações tomadas em assembleia geral compreendem qualquer forma de deliberação dos sócios prevista na lei para esse tipo de sociedade, salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa.

    Artigo 54.º

    (Deliberações unânimes e assembleias universais)

    1. Podem os sócios, em qualquer tipo de sociedade, tomar deliberações unânimes por escrito, e bem assim reunir-se em assembleia geral, sem observância de formalidades prévias, desde que todos estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

    2. Na hipótese prevista na parte final do número anterior, uma vez manifestada por todos os sócios a vontade de deliberar, aplicam-se todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual, porém, só pode deliberar sobre os assuntos consentidos por todos os sócios.

    3. O representante de um sócio só pode votar em deliberações tomadas nos termos do n.º 1 se para o efeito expressamente autorizado.

    Artigo 55.º

    (Falta de consentimento dos sócios)

    Salvo disposição legal em contrário, as deliberações tomadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu acordo, expressa ou tacitamente.

    Artigo 56.º

    (Deliberações nulas)

    1. São nulas as deliberações dos sócios:

    a) Tomadas em assembleia geral não convocado, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados;

    b) Tomadas mediante voto escrito sem que todos os sócios com direito de voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;

    c) Cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito a deliberação dos sócios;

    d) Cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por vontade unânime dos sócios.

    2. Não se consideram convocados as assembleias cujo aviso convocatório seja assinado por quem não tenha essa competência, aquelas de cujo aviso convocatório não constem o dia, hora e local da reunião e as que reunam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

    3. A nulidade de uma deliberação nos casos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser invocada quando os sócios ausentes e não representados ou não participantes na deliberação por escrito tiverem posteriormente dado por escrito o seu assentimento à deliberação.

    Artigo 57.º

    (Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas)

    1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de eles a renovarem, sendo possível, ou de promoverem, querendo, a respectiva declaração judicial.

    2. Se os sócios não renovarem a deliberação ou a sociedade não for citada para a referida acção dentro do prazo de dois meses, deve o órgão de fiscalização promover sem demora a declaração judicial de nulidade da mesma deliberação.

    3. O órgão de fiscalização que instaurar a referida acção judicial deve propor logo ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade.

    4. Nas sociedades que não tenham órgão de fiscalização o disposto nos números anteriores aplica-se a qualquer gerente.

    Artigo 58.º

    (Deliberações anuláveis)

    1. São anuláveis as deliberações que:

    a) Violem disposições quer da lei, quando ao caso não caiba a nulidade, nos termos do artigo 56.º, quer do contrato de sociedade;

    b) Sejam apropriadas para satisfazer o propósito de um dos sócios de conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido tomadas mesmo sem os votos abusivos;

    c) Não tenham sido precedidas do fornecimento ao sócio de elementos mínimos de informação.

    2. Quando as estipulações contratuais se limitarem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados, para os efeitos deste artigo e do artigo 56.º

    3. Os sócios que tenham formado maioria em deliberação abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.

    4. Consideram-se, para efeitos deste artigo, elementos mínimos de informação:

    a) As menções exigidas pelo artigo 377.º, n.º 8;

    b) A colocação de documentos para exame dos sócios no local e durante o tempo prescritos pela lei ou pelo contrato.

    Artigo 59.º

    (Acção de anulação)

    1. A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado a deliberação, expressa ou tacitamente.

    2. O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias contados a partir:

    a) Da data em que foi encerrada a assembleia geral;

    b) Do 3.º dia subsequente à data do envio da acta da deliberação por voto escrito;

    c) Da data em que o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre o assunto que não constava da convocatória.

    3. Sendo uma assembleia geral interrompida por mais de quinze dias, a acção de anulação de deliberação anterior à interrupção pode ser proposta nos 30 dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada.

    4. A proposição da acção de anulação não depende de apresentação da respectiva acta, mas se o sócio invocar impossibilidade de a obter, o juiz mandará notificar as pessoas que, nos termos desta lei, devem assinar a acta, para a apresentarem no tribunal, no prazo que fixar, até 60 dias, suspendendo a instância até essa apresentação.

    5. Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, bastará, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios votantes no sentido que fez vencimento.

    6. Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, na própria assembleia ou perante notário, nos cinco dias seguintes à assembleia tenham feito consignar que votaram contra a deliberação tomada.

    Artigo 60.º

    (Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação)

    1. Tanto a acção de declaração de nulidade como a de anulação são propostas contra a sociedade.

    2. Havendo várias acções de invalidada da mesma deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo 275.º do Código de Processo Civil.

    3. A sociedade suportará todos os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente, ainda que sejam julgadas improcedentes.

    Artigo 61.º

    (Eficácia do caso julgado)

    1. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação é eficaz contra e a favor de todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.

    2. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação; o conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclui a boa-fé.

    Artigo 62.º

    (Renovação da deliberação)

    1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 56.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, ressalvados os direitos de terceiros.

    2. A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme do vício da precedente. O sócio, porém, que nisso tiver um interesse atendível pode obter anulação da primeira deliberação, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.

    3. O tribunal em que tenha sido impugnada uma deliberação pode conceder prazo à sociedade, a requerimento desta, para renovar a deliberação.

    Artigo 63.º

    (Actas)

    1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos donde elas constem.

    2. A acta deve conter, pelo menos:

    a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião;

    b) O nome do presidente e, se os houver, dos secretários,

    c) Os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;

    d) A ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à acta;

    e) Referência aos documentos e relatórios submetidos à assembleia;

    f) O teor das deliberações tomadas;

    g) Os resultados das votações;

    h) O sentido das declarações dos sócios, se estes o requererem.

    3. Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que tomaram parte na assembleia e alguns deles não o faça, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-lo judicialmente para que, em prazo não inferior a oito dias, a assine; decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que tomaram parte na assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocarem em juízo a falsidade da acta.

    4. As actas devem ser lavradas no respectivo livro ou em folhas soltas; no livro ou nas folhas devem ser também consignadas, pela forma estabelecido na lei, as deliberações tomadas em reunião da assembleia geral. Quando essas deliberações constem de escritura pública ou de instrumento fora das notas, deve a gerência, o conselho de administração ou a direcção inscrever no livro ou nas folhas menção da sua existência.

    5. Na sociedade são arquivadas todas as folhas; as folhas devem ser encadernadas depois de utilizadas e podem, decorridos 10 exercícios após aquele a que se reportam, ser substituídas por microfilmes ou por outra forma adequada de suporte.

    6. Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias para impedir a sua falsificação.

    7. As actas serão lavradas por notário, em instrumento avulso, quando a lei o determine, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de administração ou à direcção da sociedade e entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia geral; neste caso, o sócio requerente suportará as despesas notariais.

    8. Nos casos em que a lei permita escolher entre a forma notarial da acta e a posterior consignação da deliberação em escritura pública, a escolha pertence a quem presidir à reunião, mas a assembleia pode sempre deliberar que seja usada a forma notarial da acta.

    9. As actas apenas constantes de documentos particulares avulsos constituem princípio de prova embora estejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia.

    10. Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricados.
     
     

    CAPÍTULO V

    Administração

    Artigo 64.º

    (Dever de diligência)

    Os gerentes, administradores ou directores de uma sociedade devem actuar com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos sócios e dos trabalhadores.
     
     

    CAPÍTULO VI

    Apreciação anual da situação da sociedade

    Artigo 65.º

    (Dever de relatar a gestão e apresentar contas)

    1. Os membros da administração devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual.

    2. A elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas deve obedecer ao disposto na lei; o contrato de sociedade pode complementar, mas não derrogar, essas disposições legais.

    3. O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da administração; a recusa de assinatura por qualquer deles deve ser justificado no documento a que respeita e explicado pelo próprio perante o órgão competente para a aprovação, ainda que já tenha cessado as suas funções.

    4. O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes, administradores ou directores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.

    5. O relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados ao órgão competente e por este apreciados, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial.

    Artigo 65.ºA

    (Adopção do período de exercício)

    O primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil não poderá ter uma duração inferior a 6 meses, nem superior a 18, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas.

    Artigo 66.º

    (Relatório da gestão)

    1. O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e a situação da sociedade.

    2. O relatório deve indicar, em especial:

    a) A evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu actividade, designadamente no que respeita a condições do mercado, investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento;

    b) Os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício;

    c) A evolução previsível da sociedade;

    d) O número e o valor nominal de quotas ou acções próprias adquiridas ou alienadas durante o exercício, os motivos desses actos e o respectivo preço, bem como o número e valor nominal de todas as quotas e acções próprias detidas no fim do exercício;

    e) As autorizações concedidas a negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 397.º;

    f) Uma proposta de aplicação de resultados devidamente fundamentada.

    g) A existência de sucursais da sociedade

    Artigo 67.º

    (Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas)

    1. Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no artigo 65.º, n.º 5, pode qualquer sócio requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.

    2. O juiz, ouvidos os gerentes, administradores ou directores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixará um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem; no caso contrário, nomeará um gerente, administrador ou director exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício, e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade. Se este órgão for a assembleia geral, pode a pessoa judicialmente nomeada convocá-la.

    3. Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente, administrador ou director nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.

    4. Quando, sem culpa dos gerentes, administradores ou directores, nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito, embora normalmente seja outro o órgão da sociedade competente para a aprovação das contas.

    5. Se na assembleia convocada judicialmente as contas não forem aprovadas ou rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinadas por um revisor oficial de contas independente; o juiz, não havendo motivos para indeferir o requerimento, nomeará esse revisor e, em face do relatório deste, do mais que dos autos constar e das diligências que ordenar, aprovará as contas ou recusará a sua aprovação.

    Artigo 68.º

    (Recusa de aprovação das contas)

    1. Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral ou o conselho geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.

    2. Os membros da administração, nos oito dias seguintes à deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, podem requerer inquérito judicial, em que se decida sobre a reforma das contas apresentadas, a não ser que a reforma deliberada incida sobre juízos para os quais a lei não imponha critérios.

    Artigo 69.º

    (Regime especial de invalidade das deliberações)

    1. A violação dos preceitos legais relativos à elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e de demais documentos de prestação de contas torna anuláveis as deliberações tomadas pelos sócios.

    2. É igualmente anulável a deliberação que aprove contas em si mesmas irregulares, mas o juiz, em casos de pouca gravidade ou fácil correcção, só decretará a anulação se as contas não forem reformadas no prazo que fixar.

    3. Produz, contudo, nulidade a violação dos preceitos legais relativos à constituição, reforço ou utilização da reserva legal, bem como de preceitos cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção dos credores ou do interesse público.

    Artigo 70.º

    (Depósitos)

    O relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas devidamente aprovados devem ser depositados na conservatório do registo comercial, nos termos da lei respectiva.

    Artigo 70.ºA

    (Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples)

    1. As sociedades em nome colectivo e as sociedades em comandita simples só estão sujeitas à obrigação prevista no artigo anterior quando:

    a) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada sejam sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades não sujeitas à legislação de um Estado membro da União Europeia, mas cuja forma jurídica seja igual ou equiparável à das sociedades de responsabilidade limitada;

    b) Todos os sócios de responsabilidade ilimitada se encontrem eles próprios organizados sob a forma de sociedade de responsabilidade limitada ou segundo uma das formas previstas na alínea anterior.

    2. A obrigação referida no artigo anterior é dispensada quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados pelo n.º 2 do artigo 262.º, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

    (Os nºs 3, 4 e 5 foram revogados pelo Artigo 6.º do D.L. n.º 257/96, de 31 de Dezembro)

    CAPÍTULO VII

    Responsabilidade civil pela constituição, administração

    e fiscalização da sociedade

    Artigo 71.º

    (Responsabilidade quanto à constituição da sociedade)

    1. Os fundadores, gerentes, administradores ou directores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição da sociedade.

    2. Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os fundadores, gerentes, administradores ou directores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.

    3. Os fundadores respondem também solidariamente por todos os danos causados à sociedade com a realização das entradas, as aquisições de bens efectuadas antes do registo do contrato de sociedade ou nos termos do artigo 29.º e as despesas de constituição, contanto que tenham procedido com dolo ou culpa grave.

    Artigo 72.º

    (Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade)

    1. Os gerentes, administradores ou directores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.

    2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os gerentes, administradores ou directores que nela não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante notário.

    3. O gerente, administrador ou director que não tenha exercido o direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer, responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.

    4. A responsabilidade dos gerentes, administradores ou directores para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável.

    5. Nas sociedades que tenham órgão de fiscalização o parecer favorável ou o consentimento deste não exoneram de responsabilidade os membros da administração.

    Artigo 73.º

    (Solidariedade na responsabilidade)

    1. A responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou directores é solidária.

    2. O direito de regresso existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advierem, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.

    Artigo 74.º

    (Cláusulas nulas. Renúncia e transacção)

    1. É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou directores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão judicial sobre a existência de causa de responsabilidade ou de destituição de responsável.

    2. A sociedade só pode renunciar ao seu direito de indemnização ou transigir sobre ele mediante deliberação expressados sócios, sem voto contrário de uma minoria que represente pelo menos 10% do capital social; os possíveis responsáveis não podem votar nessa deliberação.

    3. A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes, administradores ou directores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior.

    Artigo 75.º

    (Acção da sociedade)

    1. A acção de responsabilidade proposta pela sociedade depende de deliberação dos sócios, tomada por simples maioria, e deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da referida deliberação; para o exercício do direito de indemnização podem os sócios designar representantes especiais.

    2. Na assembleia que aprecie as contas de exercício e embora tais assuntos não constem da convocatória, podem ser tomadas deliberações sobre a acção de responsabilidade e sobre a destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, os quais não podem voltar a ser designados durante a pendência daquela acção.

    3. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa não podem votar nas deliberações previstas nos números anteriores.

    Artigo 76.º

    (Representantes especiais)

    1. Se a sociedade deliberar o exercício do direito de indemnização, o tribunal, a requerimento de um ou mais sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, nomeará, no respectivo processo, como representante da sociedade pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a tal nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.

    2. Os representantes judiciais nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade no mesmo processo, se necessário, o reembolso das despesas que hajam feito e uma remuneração, fixada pelo tribunal.

    3. Tendo a sociedade decaído totalmente na acção, a minoria que requerer a nomeação de representantes judiciais é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas provocados pela referida nomeação.

    Artigo 77.º

    (Acção de responsabilidade proposta por sócios)

    1. Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhe tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social propor acção social de responsabilidade contra gerentes, administradores ou directores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.

    2. Os sócios podem, no interesse comum, encarregar, à sua custa, um ou alguns deles de os representar para o efeito do exercício do direito social previsto no número anterior.

    3. O facto de um ou vários sócios referidos nos números anteriores perderem tal qualidade ou desistirem, no decurso da instância, não obsta ao prosseguimento desta.

    4. Quando a acção social de responsabilidade for proposta por um ou vários sócios nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à causa por intermédio dos seus representantes.

    5. Se o réu alegar que o autor propôs a acção prevista neste artigo para prosseguir fundamentalmente interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que sobre a questão assim suscitada recaia decisão prévia ou que o autor preste caução.

    Artigo 78.º

    (Responsabilidade para com os credores sociais)

    1. Os gerentes, administradores ou directores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinados à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.

    2. Sempre que a sociedade ou os sócios o não façam, os credores sociais podem exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito de indemnização de que a sociedade seja titular.

    3. A obrigação de indemnização não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral.

    4. No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores podem ser exercidos, durante o processo de falência, pela administração da massa falida.

    5. Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos n.ºs 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

    Artigo 79.º

    (Responsabilidade para com os sócios e terceiros)

    1. Os gerentes, administradores ou directores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das suas funções.

    2. Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos n.ºs 2 a 5 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º

    Artigo 80.º

    (Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração)

    As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes, administradores e directores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.

    Artigo 81.º

    (Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização)

    1. Os membros de órgãos de fiscalização respondem nos termos aplicáveis das disposições anteriores.

    2. Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes, administradores ou directores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.

    Artigo 82.º

    (Responsabilidade dos revisores oficiais de contas)

    1. Os revisores oficiais de contas respondem para com a sociedade e os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 73.º

    2. Os revisores oficiais de contas respondem para com os credores da sociedade nos termos previstos no artigo 78.º

    Artigo 83.º

    (Responsabilidade solidária do sócio)

    1. O sócio que, só por si ou juntamente com outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha, por força de disposições do contrato de sociedade, o direito de designar gerente sem que todos os sócios deliberem sobre essa designação responde solidariamente com a pessoa por ele designada, sempre que esta for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios e se verifique culpa na escolha da pessoa designada.

    2. O disposto no número anterior é aplicável também às pessoas colectivas eleitas para cargos sociais, relativamente às pessoas por elas designadas ou que as representem.

    3. O sócio que, pelo número de votos de que dispõe, só por si ou por outros a quem esteja ligado por acordos parassociais, tenha a possibilidade de fazer eleger gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização responde solidariamente com a pessoa eleita, havendo culpa na escolha desta, sempre que ela for responsável, nos termos desta lei, para com a sociedade ou os sócios, contanto que a deliberação tenha sido tomada pelos votos desse sócio e dos acima referidos e de menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.

    4. O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si conjuntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais, de destituir ou fazer destituir gerente, administrador, director ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou os sócios, nos termos desta lei.

    Artigo 84.º

    (Responsabilidade do sócio único)

    1. Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, se for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das acções, contanto que se prove que nesse período não foram observados os preceitos da lei que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.

    2. O disposto no número anterior é aplicável ao período de duração da referida concentração, caso a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios.

    CAPÍTULO VIII

    Alterações do contrato

    SECÇÃO I

    Alterações em geral

    Artigo 85.º

    (Deliberação de alteração)

    1. A alteração do contrato de sociedade, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas quer por introdução de nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competência a algum outro órgão.

    2. A deliberação de alteração do contrato de sociedade será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade.

    3. A alteração do contrato de sociedade deliberada nos termos dos números anteriores deve ser consignada em escritura pública, a não ser que a deliberação conste de acta lavrada por notário e não respeite a aumento de capital.

    4. Qualquer membro da administração tem o dever de outorgar a escritura exigida pelo número anterior, com a maior brevidade, sem dependência de especial designação pelos sócios.

    Artigo 86.º

    (Protecção de sócios)

    1. Só por unanimidade pode ser atribuído efeito retroactivo à alteração do contrato de sociedade e apenas nas relações entre sócios.

    2. Se a alteração envolver o aumento das prestações impostas pelo contrato aos sócios, esse aumento é ineficaz para os sócios que nele não tenham consentido.
     
     

    SECÇÃO II

    Aumento do capital

    Artigo 87.º

    (Requisitos da deliberação)

    1 . A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:

    a) A modalidade do aumento do capital;

    b) O montante do aumento do capital;

    c) O montante nominal das novas participações;

    d) A natureza das novas entradas;

    e) O ágio, se o houver;

    f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efectuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º;

    g) As pessoas que participarão nesse aumento.

    2. Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará, conforme os casos, mencionar que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora sem aquele direito, ou que será efectuada subscrição pública

    3. Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.

    Artigo 88.º

    (Eficácia interna do aumento de capital)

    Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideram--se constituídas a partir da celebração da escritura pública.

    Artigo 89.º

    (Entradas e aquisição de bens)

    1. Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes.

    2. As entradas em espécie devem ser totalmente efectuadas até à celebração da escritura pública ou nesta, se tal forma for necessária para a transmissão dos bens; neste segundo caso, o transmitente outorgará também a escritura.

    3. Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.

    4. A deliberação de aumento de capital caduca ao fim de um ano, caso a escritura não possa ser outorgada nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.

    Artigo 90.º

    (Fiscalização)

    1. O notário que lavrar a escritura deve verificar, pela acta da deliberação e documentos posteriores, se o aumento de capital foi legalmente deliberado e está a ser executado regularmente.

    2. O membro da administração que representar a sociedade na escritura deve declarar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

    Artigo 91.º

    (Aumento por incorporação de reservas)

    1. A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o efeito.

    2. Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

    3. O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado.

    4. A deliberação deve mencionar expressamente:

    a) A modalidade do aumento do capital;

    b) O montante do aumento do capital;

    c) As reservas que serão incorporadas no capital.

    Artigo 92.º

    (Aumento das participações dos sócios)

    1. Ao aumento do capital por incorporação de reservas corresponderá o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela, salvo se, estando convencionado um diverso critério de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.

    2. As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.

    3. A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes; na falta de indicação será aumentado o valor nominal destas.

    4. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incidirá nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes, com o valor nominal aumentado.

    Artigo 93.º

    (Fiscalização)

    1. A escritura pública de aumento de capital por incorporação de reservas deve ser instruída com o balanço que serviu de base à deliberação, devendo o órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização da sociedade declarar, na própria escritura ou em documento a ela anexo, não ter conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia da escritura, hajam ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento de capital.

    2. Havendo novo balanço, devidamente aprovado antes da escritura ou do requerimento do registo do aumento de capital, deve ele ser apresentado.

    3. O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem fazer, no requerimento de registo do aumento de capital ou em documento com ele apresentado, declaração semelhante à referida no n.º 1, com referência à data da apresentação do requerimento.

    SECÇÃO III.

    Redução do capital

    Artigo 94.º

    (Convocatória da assembleia)

    1. A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:

    a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;

    b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações.

    2. Devem também ser especificados as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.

    Artigo 95.º

    (Autorização judicial)

    1. A redução do capital não pode ser consignada em escritura pública nem inscrita no registo comercial sem que primeiro a sociedade obtenha autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.

    2. A autorização judicial não deve ser concedida se a situação líquida da sociedade não ficar excedendo o novo capital em, pelo menos, 20%.

    3. A autorização judicial é, porém, dispensada se a redução for apenas destinada à cobertura de perdas.

    4. No caso do número anterior:

    a) A deliberação de redução deve ser registada e publicada;

    b) Os sócios não ficam exonerados das suas obrigações de liberação do capital;

    c) Pode qualquer credor social, até 30 dias depois de publicado a deliberação de redução, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido;

    d) Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais pela alínea anterior, não pode a sociedade efectuar as distribuições nela mencionadas; a mesma proibição vale a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor.

    Artigo 96.º

    (Ressalva do capital mínimo)

    1. É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respectivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação.

    2. O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

    CAPÍTULO IX

    Fusão de sociedades

    Artigo 97.º

    (Noção. Modalidades)

    1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.

    2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da actividade social.

    3. Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir do requerimento para apresentação à falência e convocação de credores, previsto no artigo 1.140.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, e do requerimento de declaração de falência ou da participação, previstos no artigo 1.177.º do mesmo Código.

    4. A fusão pode realizar-se:

    a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

    b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

    5. Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 1 0% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.

    Artigo 98.º

    (Projecto de fusão)

    1. As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaborarão, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico:

    a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;

    b) A firma, a sede, o montante do capital e o número e data da inscrição do registo comercial de cada uma das sociedades;

    c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;

    d) Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

    e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;

    f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;

    g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;

    h) As modalidades de protecção dos direitos dos credores;

    i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;

    j) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;

    l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;

    m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

    2. O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adaptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

    Artigo 99.º

    (Fiscalização do projecto)

    1. A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.

    2. Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.

    3. Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior poderão ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Câmara dos Revisores Oficiais de Contas.

    4. Os revisores elaborarão relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos:

    a) Os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;

    b) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados pelo órgão de administração das sociedades ou pelos próprios revisores, os valores encontrados através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferido na determinação dos valores propostos e as dificuldades especiais com que tenham deparado nas avaliações a que procederam.

    5. Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.

    Artigo 100.º

    (Registo do projecto e convocação da assembleia)

    1. O projecto de fusão deve ser registado.

    2. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da publicação da convocatória, nos termos do n.º 4, ou do anúncio, nos termos do n.º 3, conforme o que ocorrer mais tarde.

    3. Pela forma determinada para os anúncios sociais, deve ser publicado notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão e de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

    4. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a notícia por ele exigida deve constar também da convocatória da assembleia publicado no jornal oficial.





    Código das Sociedades Comerciais
    Código das Sociedades Comerciais

     
    www.Contabilidade.biz
    Técnico Oficial de Contas - TOC